En 2007, se modificó el régimen de las ofertas públicas de adquisición (OPA) por la incorporación de la directiva europea sobre esta materia al ordenamiento jurídico español. La reforma reconoció entonces dos tipos de derechos para los accionistas en estos escenarios: venta y compra forzosa de las participaciones en el capital social de las compañías (squeeze-out y sell-out), con el objetivo de hacer las tomas de control más transparentes.

La exclusión de los minoritarios

Cuando un socio mayoritario exige a un minoritario que se desprenda de sus acciones y se las venda, decimos que está realizando un squeeze-out. Este método para excluir a los accionistas minoritarios de la compañía puede aplicarse en los casos de sociedades cotizadas en las que, tras una OPA lanzada sobre el 100% de las acciones, casi la totalidad de su capital social queda en manos del oferente.

El objetivo de este derecho de venta forzosa es que el inversor mayoritario pueda –tras haber adquirido todo el capital– tomar decisiones sin depender de otros. Eso sí, el accionista mayoritario sólo podrá realizar un squeeze-out en escenarios que cumplan ciertos requisitos:

• Que tras la OPA, el oferente tenga una participación en el capital de la sociedad de, al menos, el 90% (la legislación nacional puede fijarlo en el 95%).

• Que no hayan transcurrido más de tres meses desde el final del plazo de aceptación de la OPA.

• Que pague a los minoritarios un precio equitativo, es decir, el que se haya ofrecido en la OPA.

Con esta opción lo que se pretende evitar es que en una OPA donde se produce una toma de control muy elevada haya accionistas que se nieguen a vender sus títulos o que intenten que se les pague un precio mayor al de la OPA.

Derecho de sell-out: la contrapartida

Se podría decir que es simétrico al anterior: los socios titulares del resto de acciones podrán exigir al mayoritario la compra de estas en las mismas condiciones previstas para el ejercicio del derecho de squeeze-out (a un precio justo). De esta manera, se protegen también los intereses de los minoritarios.

En el caso de la venta forzosa, todos los gastos derivados de la compraventa y la liquidación de las acciones correrán por cuenta del oferente. En el supuesto del sell-out, serán los socios minoritarios los que cubran estos costes.