¿Sobre qué materias decide una Junta General de Accionistas?

Es competencia de la JGA deliberar y acordar, entre otros, sobre los siguientes asuntos:

• Aprobación de las cuentas anuales, distribución del resultado y aprobación de la gestión social.
• El nombramiento, reelección y revocación de los administradores.
• El nombramiento, reelección y sustitución de los auditores externos.
• La modificación de los estatutos sociales.
• La transformación, fusión, escisión de la sociedad, o ampliaciones de capital.
• La disolución de la sociedad.
• Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos sociales.

Los acuerdos de la JGA vinculan a todos los accionistas, incluso a los que votan en contra y a los que no participan en la reunión.

¿Cuántos tipos de JGAs existen?

La JGA puede ser ordinaria o extraordinaria. Las juntas ordinarias se convocan una vez al año, dentro de los seis primeros meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para en su caso: aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la distribución del resultado. El resto de juntas tienen la condición de extraordinarias.
Además, los administradores estarán obligados a convocar la JGA cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, un 5% del capital social, porcentaje que en el caso de sociedades cotizadas es del 3%.

¿Quién puede asistir a una JGA?

Todos los accionistas tienen derecho a asistir a la JGA. Ahora bien, en las sociedades anónimas, los estatutos podrán condicionar dicha asistencia a la tenencia de un número mínimo de acciones (que, en el caso de las sociedades cotizadas no podrá ser superior a mil acciones).

Asimismo, en caso de no poder asistir, los accionistas tienen derecho a designar a un representante para que asista y vote en su nombre en la Junta General, aunque éste no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan los requisitos establecidos en la ley para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada Junta.

En las sociedades anónimas, de conformidad con los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos del orden del día de cualquier clase de JGA podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier medio de comunicación a distancia, siempre que quede debidamente garantizada la identidad del accionista. Los accionistas que emitan su voto a distancia deben ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.

Puede darse la situación de que existan accionistas minoritarios interesados en acudir a la JGA pero que no lleguen a reunir el número mínimo de acciones exigido por los estatutos. En estos casos, la ley incorpora la posibilidad de que agrupen sus acciones de manera que puedan alcanzar el mínimo exigido.

¿Cómo funciona una Junta telemática?

Una Junta telemática hace referencia a una junta que se celebra sin la asistencia física de los accionistas (o de sus representantes).

Se trata de una figura que, hasta el pasado 12 de abril (fecha en que se aprobó la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010), no se encontraba regulada en nuestro ordenamiento jurídico, ya que dicha Ley únicamente regulaba las juntas “híbridas”, es decir, aquellas juntas en las que asisten, simultáneamente, accionistas de forma presencial y de forma remota.

No obstante, en el año 2021, debido a las excepcionales circunstancias derivadas de la pandemia por COVID-19, el Gobierno español ha habilitado, a través de la llamada “legislación de urgencia” (Real Decreto-Ley 5/2021) la celebración de las juntas de forma íntegramente telemática.

Sobre la base de esa legislación de urgencia, el próximo 20 de abril BBVA celebrará su Junta General de Accionistas a través de medios exclusivamente telemáticos, de forma excepcional con vistas a salvaguardar la salud y seguridad de los accionistas, los empleados y el resto de personas que participan en ella.

De esta forma, los accionistas que lo deseen podrán asistir de forma telemática al evento, previa acreditación en el Portal de Asistencia Telemática, a través del que también podrán conectarse el día de su celebración. En todo caso, igual que en otros años, la Junta podrá seguirse en directo, a través de la retransmisión que realiza el Banco del evento en ‘streaming’, accesible desde la página web corporativa del banco (www.bbva.com).

Estructura de una JGA de una sociedad anónima cotizada

1. Convocatoria: Siguiendo el procedimiento establecido en la ley, la JGA de las sociedades cotizadas deberá convocarse mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en un diario de gran circulación y en las páginas web de la entidad y de la CNMV, en el que se incluya, entre otros contenidos, el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión y el orden del día con los asuntos a tratar, así como información sobre los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la junta. La JGA deberá ser convocada, al menos, un mes antes de su celebración y se celebrará, por regla general, en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio social.
2. Establecimiento de la mesa: Salvo disposición contraria de los estatutos, el presidente y el secretario de la Junta serán los del Consejo de Administración. A la mesa le corresponde dirigir el desarrollo de la Junta.
3. Lista de asistentes: Antes de entrar en el orden del día se determinará el número de accionistas presentes o representados en la Junta, así como el importe del capital social del que sean titulares.
4. Constitución de la Junta: En primera convocatoria, la JGA quedará válidamente constituida cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente, salvo que los estatutos fijen un quórum reforzado. No obstante, se requerirá un quórum reforzado para que la Junta pueda acordar válidamente determinados acuerdos, como el aumento o reducción del capital social y cualquier otra modificación de los estatutos sociales (que será del 50% en primera convocatoria y del 25% en segunda), conforme establece la ley o los estatutos.
5. Desarrollo de la Junta: Una vez constituida la Junta, se procederá a la lectura del orden del día y a dar paso a las intervenciones que pudieran establecerse por la mesa de la Junta.
6. Ejercicio del derecho de información de los accionistas: Durante la Junta, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones sobre los asuntos comprendidos en el orden del día. Terminado el turno de intervenciones, se procederá a contestar a los accionistas, generalmente por los integrantes de la mesa.
7. Votación: Finalizadas las intervenciones se procederá a la votación de las propuestas de acuerdos. Se considera voto en sala el de aquellos accionistas presentes o representados en el acto de la Junta. También se computarán los votos a distancia que se emitan previamente por los canales establecidos por la sociedad.
8. Adopción de acuerdos: En las sociedades anónimas, normalmente se necesitará alcanzar una mayoría simple de los votos (esto es, más votos a favor que en contra), aunque para determinadas materias establecidas por ley o en los estatutos se pueden establecer mayorías superiores.

En el caso de BBVA, las reglas aplicables al funcionamiento y desarrollo de la Junta General se encuentran recogidas en los estatutos sociales del banco y en el reglamento de la Junta General, ambos disponibles en la web corporativa, así como toda la información relativa a la celebración de la próxima Junta General 2021.