Preguntes i respostes sobre l'oferta de compra als accionistes de Banc Sabadell

• L'operació té com a objectiu unir ambdues entitats per construir un banc més sòlid, competitiu i rendible, i un referent en el mercat per volum d'actius, crèdits i dipòsits. L'escala més gran permetrà afrontar els reptes estructurals del sector financer en millors condicions, abordant de manera eficient les inversions necessàries en transformació digital d'un sector cada vegada més global.
• La complementarietat de totes dues entitats i la capacitat de generar sinergies rellevants fan que l'operació sigui financerament atractiva per als accionistes tant de BBVA com de Banc Sabadell.
• BBVA manté el compromís amb tots els mercats en què opera i, des d'una posició de més fortalesa, intensificarà el seu suport al teixit empresarial, cultural, científic i social, a través de l'activitat bancària i de les fundacions a Catalunya, la Comunitat Valenciana i la resta de territoris on Banc Sabadell és present.
• Aquesta operació és positiva, també, per a la resta dels nostres grups d'interès.
  • Els clients tindran a la seva disposició una proposta de valor diferencial, per la complementarietat de les franquícies, l'oferta més gran de productes i l'abast global del banc.
  • Els empleats podran aprofitar noves oportunitats professionals per créixer en una entitat global.
  • L'entitat combinada tindrà més capacitat de finançament a famílies i empreses (estimada en prop de 5.000 milions d'euros l'any) i de contribució al tresor públic a través d'impostos.
  • Tot això redundarà en un progrés econòmic i social més gran.

• A mitjan abril del 2024, el president de BBVA es va reunir amb el president de Banc Sabadell per traslladar-li l'interès de BBVA a reprendre les converses que no van culminar el 2020. Es van citar per lliurar la proposta concreta el 30 d'abril del 2024, però aquell dia es va produir una filtració a la premsa que va precipitar els esdeveniments. Després del rebuig del Consell d'Administració de Banc Sabadell a la proposta de fusió el 6 de maig del 2024, BBVA ha volgut donar als seus accionistes la possibilitat de decidir sobre el bescanvi de les seves accions per les de BBVA, una operació que BBVA considera beneficiosa per a totes les parts implicades i, per tant, que ha de ser plantejada directament als accionistes, els seus propietaris legítims, perquè, sense conflictes, la puguin valorar.
• Al règim d'OPA europeu i espanyol, la decisió sobre l'oferta de compra no correspon al Consell d'Administració de la societat afectada, sinó únicament i exclusivament als seus accionistes. El seu Consell està obligat a complir la regla de passivitat, que evita adoptar qualsevol tipus d'actuació que pugui impedir l'èxit de l'oferta.

• L’oferta suposa una prima del 30 % sobre els preus de tancament del 29 d'abril del 2024¹; del 42 %² sobre els preus mitjans ponderats per volum de cotització del mes anterior al 29 d'abril del 2024, i del 50 %² sobre els preus mitjans ponderats dels tres mesos anteriors.
• Assumint una acceptació del 100 %, els accionistes de Banc Sabadell tindrien una participació d'aproximadament el 15 % a BBVA, beneficiant-se de la creació de valor addicional de l'entitat combinada.
• Considerant les sinergies estimades després de la fusió (850 milions d’euros), el benefici per acció s’incrementaria en prop de 27 %³ per als accionistes de Banc Sabadell.

¹D'acord amb els termes inclosos a la comunicació al mercat de l'1 de maig del 2024.

²D'acord amb els termes inclosos a la comunicació al mercat de l'1 de maig del 2024 i sobre la base del preu mitjà ponderat per volum de cotització (VWAP) de Banc Sabadell i BBVA en la data corresponent.

³Increment del benefici per acció (BPA) per als accionistes de Sabadell, calculat com a variació entre les dues xifres següents:
- BPA inicial estimat el 2026: BPA estimat el 2026 per a Banc Sabadell de 0,24 €/acció. Aquest BPA es calcula com el quocient entre: un benefici net estimat el 2026 de Banc Sabadell de 1.249 milions d’euros, d’acord amb el consens d’analistes publicat el 29 d’abril del 2024 a Bloomberg, i el nombre d’accions de Banc Sabadell un cop deduïdes la totalitat de les accions del pla de recompra de 340 milions d’euros que l’entitat tenia en marxa en aquesta data (estimades en 5.278 milions d’accions).
- BPA final estimat el 2026: BPA estimat el 2026 (ajustat per la ràtio de bescanvi inicial d’1 acció de BBVA per cada 4,83 accions de Banc Sabadell) per a l’entitat resultant (BBVA+SAB) de 0,30 €/acció. Aquest BPA considera: al numerador, (i) la suma dels beneficis nets estimats el 2026 de BBVA i Banc Sabadell d’acord amb el consens d’analistes publicat el 29 d’abril del 2024 a Bloomberg (8.094 i 1.249 milions d’euros, respectivament), més (ii) les sinergies (assumint la seva implementació sencera) netes d’impostos (603 milions d’euros); al denominador, el nombre d’accions de l’entitat resultant (6.856 milions d’accions), considerant una acceptació del 100 % (sobre la base dels 5.278 milions d’accions de Banc Sabadell esmentats abans), ajustat per la ràtio de bescanvi indicada.

• Els termes de l’oferta fets públics el 9 de maig de 2024 preveien l’ajust de la contraprestació per la distribució de dividends de qualsevol de les dues entitats, amb la finalitat de mantenir equivalents les condicions econòmiques de l’oferta en aquest cas.

D’aquesta manera:

• • A partir del 26 de març de 2025, l’equació de bescanvi passa a ser d’1 acció de nova emissió de BBVA per cada 5,3456 accions de Banc Sabadell⁴.
  • Addicionalment, a partir del 8 d’abril de 2025 s’incrementa el pagament en efectiu de fins a 0,70 euros per cada 5,3456 accions ordinàries de Banc Sabadell.

⁴Inicialment: 1 acció de nova emissió de BBVA per cada 4,83 accions de Banc Sabadell.

• Els termes financers són atractius per als accionistes d’ambdues entitats, atès el potencial significatiu de sinergies.

En concret, per als accionistes de BBVA⁵:

• L’increment del benefici per acció⁶ serà progressiu a partir del primer any posterior a la fusió: +3,5 % una vegada es recullin els estalvis totalment, el tercer any després de la fusió.
• El patrimoni net tangible per acció augmentarà aproximadament un 1 % en la data de la fusió.
• El retorn sobre la inversió per l'accionista de BBVA, en termes de ROIC incremental és aproximadament del 20 %⁷, la qual cosa és significativament superior al cost de capital i compara favorablement respecte d’altres alternatives d’inversió i, en particular, amb el retorn d'una recompra d'accions.

⁵ D'acord amb els termes inclosos a l'oferta presentada el 9 de maig del 2024.

⁶ Basat en xifres del consens el 29 d'abril del 2024 i considerant les sinergies estimades.

⁷ Calculat per al 2026, considerant les sinergies estimades de la fusió i sense considerar cap impacte potencial derivat de les 'joint ventures' de gestió d'actius i custòdia. Fórmula utilitzada: [Resultat incremental per als accionistes de BBVA / impacte en CET1 de la fusió]. Basat en xifres del consens del 29 d'abril del 2024.

• És habitual que des del moment en què s’anuncia una operació de compra, especialment quan la transacció es va executar mitjançant un bescanvi d’accions, el preu de l’entitat objecte de l’OPA pugui convergir amb el preu del bescanvi ofert.
• Aquesta convergència no vol dir que l’oferta perdi atractiu, sinó que la cotització ja incorpora, en gran manera, l’oferta realitzada. És a dir, en absència d’aquesta oferta les cotitzacions serien diferents.
• Per tant, valorar l’atractiu de l’operació en termes de la prima oferta només té sentit en la data prèvia moment en què l’operació sigui de coneixement públic (en aquest cas, el 29 d’abril del 2024).
• En aquest sentit, l'oferta de BBVA suposa una prima del 30 % sobre els preus del 29 d'abril del 2024⁸, del 42 %⁹ sobre els preus mitjans ponderats per volum de cotització del mes anterior al 29 d’abril del 2024; i del 50 %⁹ sobre els preus mitjans ponderats dels tres mesos anteriors.

⁸ D'acord amb els termes inclosos a la comunicació al mercat de l'1 de maig del 2024.

⁹ D'acord amb els termes inclosos a la comunicació al mercat de l'1 de maig del 2024 i sobre la base del preu mitjà ponderat per volum de cotització (VWAP) de Banc Sabadell i BBVA en la data corresponent.

• La nostra aproximació sempre ha estat amistosa.
• A mitjan abril del 2024, el president de BBVA va fer un acostament al president de Banc Sabadell per explorar una operació potencial de fusió, a partir dels termes negociats el 2020, però amb una oferta econòmica millorada.
• El 30 d'abril del 2024, BBVA va traslladar per escrit una proposta indicativa de fusió al Consell de Banc Sabadell. Banc Sabadell va rebutjar aquesta proposta el 6 de maig del 2024.
• El 8 de maig del 2024, el Consell d'Administració de BBVA va acordar presentar la seva oferta, en els mateixos termes plantejats al Consell, directament als accionistes de Banc Sabadell, per donar-los l'oportunitat de decidir. Aquest acord es va convertir en un anunci previ de l’oferta publicada l'endemà, 9 de maig del 2024.

• Esperem un impacte limitat en la CET1 d'aproximadament -51 punts bàsics per a una acceptació del 100 %¹⁰ (incloent-hi els costos de reestructuració nets d’impostos i dividends, així com les corresponents deduccions prudencials). Excloent-hi els costos de reestructuració, l’impacte es reduiria a -27 punts bàsics.
• L’impacte en el CET1, en un escenari de no fusió i sempre que BBVA adquirís més de la meitat dels drets de vot efectius de Banc Sabadell, seria de -62 punts bàsics, degut, entre d’altres, a la ineficiència en el còmput en capital dels interessos minoritaris, que desapareixeria en assolir una participació del 100%. Excloent-hi els costos de reestructuració, aquest impacte es reduiria fins a -49 punts bàsics.

¹⁰ Actualització de l'impacte en capital (estimació inicial de -30 punts bàsics), fonamentalment sobre la base de l'ajust en l'oferta amb motiu dels dividends anunciats tant per BBVA com per Banc Sabadell des del llançament de l’oferta, així com per la incorporació de l’impacte de la recompra de 993 milions d’euros anunciada per BBVA, tal com es preveia en l’oferta presentada el 9 de maig de 2024. La xifra no considera cap impacte potencial derivat de les JVs, excepte les penalitzacions pel canvi de propietat i ajustaments a valor raonable per a les JVs d’assegurances ja considerades en el preu de compra (PPA).

• Els costos de reestructuració totals serien d'aproximadament 1.450 milions d'euros abans d'impostos, que es registraran al compte de resultats l'any en què es materialitzi la fusió.
• És important tenir en compte que en aquesta transacció, a diferència d'altres precedents al mercat, hi haurà menys costos de personal perquè tant a BBVA com a Banc Sabadell s'han realitzat ja processos d'optimització de la xarxa de sucursals rellevants després de la crisi financera. El gruix de les sinergies estan associades a estalvis en tecnologia i sistemes, i altres despeses generals d'administració, amb un cost menor de reestructuració associat.

• El valor estimat de les sinergies associades a la fusió d’ambdues entitats és de 850 milions d'euros abans d'impostos. Els conceptes principals inclosos són:
  • Estalvi de costos operatius que s'estimen en aproximadament 750 milions d'euros abans d'impostos dels quals 450 milions d’euros correspondrien a despeses generals (tecnologia i administració) i 300 milions d’euros a despeses de personal.
  • Com a part del procés d’optimització i racionalització de costos, BBVA estima que tancarà menys del 10 % de la xarxa d’oficines de l'entitat combinada a Espanya¹¹ (equivalent a 300 de les 870 oficines amb una proximitat inferior als 500 metres).
  • La materialització d’aquestes sinergies es produiria de forma esglaonada: un 25 % el primer any després de la fusió i la resta serà de manera progressiva fins arribar al 100 % dels estalvis estimats el tercer any després de la fusió.
  • Estalvi de costos de finançament estimats en 100 milions d'euros abans d'impostos, que s'aniran materialitzant progressivament, en línia amb els venciments del finançament majorista de Banc Sabadell.

¹¹ A data 31 de desembre del 2024, BBVA tenia a Espanya una xarxa de 1.881 oficines, que la Banc Sabadell ascendia a 1.152; és a dir, un total de 3.033 oficines.

• No s'han inclòs sinergies positives o negatives d'ingressos en les xifres que BBVA ha fet públiques.
• La intenció de BBVA és potenciar el creixement de l’entitat combinada, i estima una capacitat addicional de crèdit per a famílies i empreses de 5.000 milions d’euros cada any.

• I fins i tot sense fusió, la transacció segueix sent atractiva perquè s’aconseguirien la majoria de les sinergies.

• BBVA ha realitzat una estimació, amb informació pública, del cost potencial de trencament d’aquestes aliances.
• En aquest sentit, BBVA ha inclòs en els seus càlculs una estimació de la penalització financera com a conseqüència del canvi de control de les aliances que actualment té Banc Sabadell en matèria de pensions i bancassegurances, així com els ajustos corresponents a valor raonable.
• En qualsevol cas, un cop es tingui tota la informació necessària per prendre una decisió suficientment informada, BBVA obrirà un procés de negociació amb els socis de Banc Sabadell en cadascun dels acords vigents, i prendrà la millor decisió sota criteris de creació de valor tant per als accionistes como per als clients.

• BBVA està compromès a assegurar que ningú no perdi accés als serveis financers.
• Com a part dels compromisos assumits davant la CNMC, n’hi ha de relacionats precisament amb la inclusió financera, la cohesió territorial i la protecció de clients vulnerables. Durant un període de tres anys, BBVA s’ha compromés a:
  • No tancar oficines quan no n'hi hagi una altra (de BBVA o Banc Sabadell) a menys de 300 metres de distància.
  • No tancar oficines en aquells codis postals amb un nivell de renda per càpita inferior a 10.000 euros (205 codis postals).
  • No abandonar municipis (ni substituir les oficines per un agent, autobús bancari o altres mitjans) en què hi hagi menys de tres competidors (49 municipis).​
  • Als clients d'aquests municipis se'ls oferirà el servei Correos Cash de manera gratuïta per realitzar dues operacions a la setmana d'un import inferior a 2.500 euros cadascuna.​​
  • No tancar oficines en municipis de menys de 5.000 habitants on almenys una de les dues entitats està present (140 municipis).
  • No tancar cap oficina de Banc Sabadell especialitzada en empreses en tot el territori nacional.
  • Mantenir el servei de caixa amb el mateix horari comercial en totes les oficines de BBVA i Banc Sabadell.​
  • Crear un compte per a clients vulnerables, sense comissió d'obertura ni d'administració i manteniment, una targeta de dèbit gratuïta i transferències en canals digitals gratuïtes i il·limitades, i amb exempció de comissions per enviament de divises, entre altres condicions.​
  • No tancar els caixers sense oficina en codis postals on únicament estigui present un competidor addicional o cap (actualment 11 caixers de BBVA, als quals s'afegiran els de Banc Sabadell).
  • Mantenir l'accés al parc dels caixers de Banc Sabadell als clients de les entitats pertanyents a la xarxa Euro 6000 i Cardtronics en les mateixes condicions que tenien amb Banc Sabadell durant un període de 18 mesos.
  • Mantenir sense canvis la política de comissions vigent de Banc Sabadell per a retirades en caixers amb targetes d'altres entitats durant un període de 18 mesos o fins a la fusió.​

• El compromís i arrelament de BBVA amb els territoris és total, especialment amb aquells on Banc Sabadell té més presència: Catalunya i la Comunitat Valenciana. Són mercats clau en què BBVA intensificarà el suport al teixit empresarial, cultural, científic i social, a través de l'activitat bancària i de les fundacions.
• El nou banc tindrà una doble seu operativa a Espanya: una al centre corporatiu de Banc Sabadell a Sant Cugat del Vallès (Barcelona) i l’altra a Ciudad BBVA, a Madrid.
• A més, es mantindrà la marca Banc Sabadell, de manera conjunta amb la marca BBVA, en aquells territoris o negocis on pugui tenir un interès comercial rellevant.
• Finalment, el paper de Barcelona com un hub europeu per a startups es veurà enfortit, mitjançant la combinació de les iniciatives d’ambdues entitats.

• El 30 d’abril del 2025, l’autoritat espanyola de competència (CNMC) va autoritzar la unió de BBVA amb Banc Sabadell, en segona fase, subordinada a unos compromisos sense precedentes, que preserven la competència, i garanteixen la inclusió financera, la cohesió territorial i el crèdit a pimes i autònoms. Aquesta autorització encara no és efectiva¹².
• Anteriorment, la Junta General Extraordinària d’Accionistes (JGEA) de BBVA, celebrada el 5 de juliol de 2024, va aprovar massivament, amb un 96% de vots a favor, l’ampliació de capital necessària per atendre el bescanvi d’accions ofert als accionistes de Banc Sabadell. Aquesta era una de les condicions establertes a l’oferta. Aquest suport dels accionistes de BBVA es va incrementar fins al 97,6%¹³ a la Junta General Ordinària del 21 de març de 2025.
• A més, BBVA ja compta amb totes les autoritzacions sol·licitades als reguladors internacionals per completar la transacció. Entre les més rellevants, l’autorització de la Prudential Regulation Authority (PRA) del Regne Unit i la no-oposició del Banc Central Europeu, els dies 3 i 5 de setembre del 2024, respectivament. Així mateix, el 26 de novembre del 2024, la Direcció General de Competència de la Comissió Europea va finalitzar la revisió de l’operació sota el Reglament Europeu de Subvencions Estrangeres sense plantejar objeccions. I també han donat el seu vistiplau a la transacció els reguladors mexicans (Cofece i CNBV) i el Banc Central del Marroc.
• Els següents passos necessaris són:
  • La valoració de l’operació per part del Consell de Ministres atenent a criteris d’interès general diferents de la defensa de la competència, per la qual cosa compta amb un termini d’un mes (dies naturals).
  • L’autorització de la Comissió Nacional del Mercat de Valors a Espanya (CNMV).
  • L'adquisició per part de BBVA d'almenys, més de la meitat dels drets de vot de les accions de Banc Sabadell al final del període d'acceptació de l'oferta (excloent-hi l'autocartera que, si escau, mantingui en aquell moment).

¹² El 27 de maig del 2025, un cop esgotat el termini legal de 15 dies laborables, el ministre d'Economia, Comerç i Empresa va decidir elevar la resolució de la CNMC al Consell de Ministres per la seva valoració atenent criteris d'interès general diferents de la defensa de la competència. El Consell de Ministres haurà d'adoptar la seva decisió en un termini màxim d'un mes (dies naturals).

¹³ Percentatge de vot favorable corresponent a la renovació de la delegació de facultats al Consell d’Administració en relació amb l’execució de l’ampliació de capital social amb aportacions no dineràries aprovada per la Junta General Extraordinària d’Accionistes de 2024.

• Un cop s’obtinguin les autoritzacions necessàries i es compleixin les condicions a les quals està subjecta l’operació, l’oferta formulada per BBVA tindrà caràcter irrevocable.

• Considerem que el sector financer espanyol és altament competitiu degut a  la competència significativa d’operadors més grans i més petits, incloent-hi els nous entrants i empreses fintech.
  • A més, L'anàlisi de les quotes de mercat combinades d'ambdues entitats suggereix que seguiran sent moderades a escala nacional en els segments més rellevants.
  • En tot cas, les quotes i els nivells de concentració sempre s'han de contextualitzar amb altres factors igualment importants com ara l'alt grau de dinamisme i competitivitat, l'absència de barreres d'entrada —que a més s'estan reduint a mesura que la digitalització dels serveis financers avança— i la capacitat dels clients per canviar d'operador sense costos. En concret, pel que fa a la digitalització, el 85 % de les interaccions entre bancs i clients es fan a través de canals digitals.
• A la resolució emesa per la CNMC el 30 d'abril del 2025, s'ha considerat que l'operació no afecta negativament la majoria dels mercats objecte de la seva anàlisi en què operen BBVA i Banc Sabadell. Per els altres mercats on la CNMC ha considerat que l'operació podria afectar la competència, BBVA ha presentat un conjunt de compromisos que la CNMC ha considerat adequats i suficients.

• La Comissió Nacional dels Mercats i la Competència (CNMC) ha autoritzat la unió de BBVA amb Banc Sabadell. L’autorització se subordina al compliment d’un conjunt de compromisos sense precedents al sector financer espanyol.
• Els compromisos assumits per BBVA tenen una durada de tres anys, llevat que s’indiqui el contrari, i preserven la competència i garanteixen la inclusió financera, la cohesió territorial i el crèdit a pimes i autónoms, especialment als territoris on l’entitat resultant tindrà més presència, com ara Catalunya. 
• Entre els compromisos, destaca el de no tancar oficines quan no n’hi hagi cap altra a menys de 300 metres; tampoc en codis postals amb un nivell de renda per càpita inferior als 10.000 euros; ni on hi hagi menys de tres competidors; ni en municipis de menys de 5.000 habitants.
• També destaca el compromís de mantenir les condicions comercials per a clients particulars, autònoms i pimes en aquells codis postals en què hi hagi menys de quatre entitats financeres.
• Així mateix, BBVA crearà un compte per a clients vulnerables, tant de Banc Sabadell com de BBVA, sense comissions i amb targeta de dèbit gratuïta, entre altres condicions.
• Pel que fa a les pimes i als autònoms, a més de no tancar cap oficina especialitzada en empreses de Banc Sabadell, BBVA es compromet a mantenir, durant tres anys (prorrogables dos anys més si així ho decideix la CNMC), les línies de circulant per a totes les pimes de Banc Sabadell, així com les línies de crèdit i les destinades a la importació i exportació de tots els clients autònoms de Banc Sabadell. A més, BBVA es compromet a mantenir el volum de crèdit total de les pimes amb una quota CIRBE¹⁴ agregada de BBVA i Banc Sabadell d’almenys el 85%. A les comunitats autònomes on la quota en el segment de crèdit a pimes de l’entitat resultant sigui major (Catalunya i Illes Balears), aquest compromís aplicarà a les pimes amb quota CIRBE agregada d’almenys el 50%.
• Així mateix, per a les pimes i els autònoms situats en codis postals on quedin menys de quatre competidors, els preus del nou crèdit no excediran els preus mitjans aplicats a nivell nacional.
• Pel que fa al mercat d’adquirència (TPVs), BBVA es compromet a mantenir les condicions que els clients pimes i autònoms tinguessin contractades amb BBVA i/o amb Banc Sabadell.

¹⁴ Central de Información de Riesgos de Banco de España.

• Com a norma general, els compromisos assumits entraran en vigor a partir del moment en què BBVA accedeixi al Consell d’Administració de Banc Sabadell (el que es coneix com a presa de control).
• En el cas dels compromisos relacionats amb el manteniment de la presència física de BBVA en determinats territoris (compromisos 4.1, 4.3, 4.4, 4.5, 4.7 i 4.8), així com els relacionats amb el manteniment de les condicions comercials ofertes en determinats codis postals per a clients de BBVA (compromisos 5.1, 5.2, 5.3 i 5.4) i els relacionats amb els serveis d’adquirència (compromís 9.1) contractats per clients de BBVA, aquests entraran en vigor en la data en què la resolució de la CNMC sigui efectiva.¹⁵

¹⁵  El 27 de maig del 2025, un cop esgotat el termini legal de 15 dies laborables, el ministre d'Economia, Comerç i Empresa va decidir elevar la resolució de la CNMC al Consell de Ministres per la seva valoració atenent criteris d'interès general diferents de la defensa de la competència. El Consell de Ministres haurà d'adoptar la seva decisió en un termini màxim d'un mes (dies naturals).

• Com és habitual en altres operacions de compra analitzades per la CNMC, els compromisos assumits per BBVA tenen una durada general de 3 anys, llevat que s’indiqui el contrari.¹⁶
• En el cas concret dels compromisos relatius al manteniment del crèdit a pimes i autònoms, els compromisos es podrien prorrogar durant 2 anys addicionals si la CNMC ho considerés justificat.
• En cas que l’operació no tirés endavant, TOTS els compromisos deixaran de tenir vigència amb efecte immediat.

¹⁶ Els compromisos 6.1 i 6.2, relatius al manteniment de l’accés a la xarxa de caixers de Banc Sabadell per part dels clients d’entitats de la xarxa Euro 6000 i Cardtronics en les mateixes condicions que tenien amb Banc Sabadell, i al manteniment de la política de comissions vigent de Banc Sabadell per a les retirades d’efectiu en caixers amb targetes d’altres entitats, tindran una durada de 18 mesos (o fins a la fusió, en el segon cas).

• Es considera pime tota societat mercantil que operi a Espanya, ocupi menys de 250 persones i tingui un volum de negocis anual que no excedeixi els 50 milions d’euros, o bé que el seu balanç general anual no excedeixi els 43 milions d’euros.

• La data de referència a efectes dels compromisos relatius al manteniment del volum de crèdit a pimes i autònoms és el 30 d’abril de 2025.

• Els compromisos assumits per BBVA preveuen un seguit de mesures per fer públics els compromisos i perquè els clients disposin d’informació completa i adequada.

• Atendrem els clients a través dels canals habituals:
  • Xarxa d’oficines BBVA
  • Línia BBVA
  • El servei d’atenció al client BBVA
  • El defensor del client BBVA
• BBVA remetrà semestralment un informe a la CNMC amb un resum de les incidències registrades.

• Després de l’autorització per part de la CNMC i la decisió del Ministeri d’Economia d’elevar la concentració al Consell de Ministres, aquest valorarà l’operació atenent criteris d’interès general diferents dels de defensa de la competència, i haurà d’adoptar la seva decisió en un termini màxim d’un mes (dies naturals).
• Un cop s’obtingui l’autorització de la CNMV, el període d’acceptació del bescanvi per part dels accionistes de Banc Sabadell serà d’un mínim de 30 dies naturals, amb la possibilitat d'estendre'l per part de BBVA fins a un màxim de 70 dies naturals. 

• Estimem que la fusió posterior trigarà entre 6 i 8 mesos.
• La fusió requereix l’autorització del Ministeri d’Economia, Comerç i Empresa.

• Els accionistes de Banc Sabadell hauran de decidir si acceptan l’oferta plantejada per BBVA.
• Un cop obtinguda l’aprovació del fullet per part de la CNMV, i en un termini màxim de cinc dies hàbils, BBVA publicarà l’oferta i l’inici del període d’acceptació de la mateixa.
• Els accionistes de Banc Sabadell que desitgin acceptar-la hauran de presentar la seva declaració d’acceptació amb l’entitat on tinguin dipositades les seves accions de Banc Sabadell, durant el termini establert per tal motiu per BBVA.
  • El termini per a l’acceptació de l’oferta començarà a partir del dia hàbil borsari següent a la data de publicació de l’oferta.
  • No serà inferior a 30 dies naturals ni superior a 70¹⁷.
• Els accionistes de Banc Sabadell podran acceptar l’oferta per la totalitat de les accions de les quals siguin titulars o només per una part.
• Les declaracions d’acceptació de l’oferta seran revocables en qualsevol moment abans de l’últim dia del termini d’acceptació.
• Un cop transcorregut el període d’acceptació, i en un termini màxim de set dies hàbils borsaris des d’aquesta data, les Societats Rectores de les Borses de Valors Espanyoles, publicaran el resultat de l’oferta als Boletins Oficials de Cotització en els terminis i a la sessió que indiqui expresament la CNMV.

¹⁷ BBVA podrà ampliar el termini d’acceptació de l’oferta una o més vegades, amb comunicació prèvia a la CNMV, sempre que no es superi el límit màxim de 70 dies naturals.

L'oferta està adreçada a tots els accionistes de Banc Sabadell.

• Els accionistes de Banc Sabadell que no hagin acudit a l’oferta durant el període d’acceptació mantindran les seves accions de Banc Sabadell fins que es realitzi la fusió d’ambdues entitats. 
• Com a resultat de l’oferta, el nombre d’accions en circulació de Banc Sabadell en possessió d’altres accionistes diferents de BBVA es podria reduir significativament. Per tant, durant el període en què el Banc Sabadell segueixi sent una entitat cotitzada (entre la finalització de l’oferta i la fusió esmentada), la liquiditat de les seves accions es podria veure afectada. 
• En cas que es rebin acceptacions de l’oferta per, almenys, accions representatives del 90 % del capital social de Banc Sabadell, BBVA exercirà el seu dret de compravenda forçosa ('squeeze out') de la resta d'accions del capital social de Banc Sabadell que no hagin acudit a l'oferta, en els mateixos termes que l’oferta ajustada a la nova ràtio de bescanvi (1 acció nova de BBVA i 0,70 euros en efectiu per cada 5,3456 accions de Banc Sabadell). En aquest cas, BBVA passaria a ser titular del 100 % del capital social de Banc Sabadell i aquest quedaria automàticament exclòs de cotització.

• BBVA proposa la unió de dos grans bancs perquè junts aconsegueixin més que per separat. A més de la prima atractiva rebuda amb la transacció, els accionistes de Banc Sabadell es beneficiaran de la capacitat de generació de resultats més gran de la nova entitat i del potencial de sinergies rellevant (850 milions d’euros bruts l’any). Així, els accionistes de Banc Sabadell es beneficiaran d’un increment del benefici per acció de prop del 27 %¹⁸.
• Aquest benefici per acció més gran es traduiria en dividends sostenibles en el temps, ja que BBVA manté una política de remuneració als accionistes atractiva, que suposa repartir entre el 40 % i el 50 %del benefici, amb la possibilitat de combinar dividends en efectiu amb recompres d’accions, així com el compromís de distribuir qualsevol excés de capital per sobre del 12 %¹⁹.

¹⁸ Increment del benefici per acció (BPA) per als accionistes de Sabadell, calculat com a variació entre les dues xifres següents:

- BPA inicial estimat el 2026: BPA estimat el 2026 per a Banc Sabadell de 0,24 €/acció. Aquest BPA es calcula com el quocient entre: un benefici net estimat el 2026 de Banc Sabadell de 1.249 milions d’euros, d’acord amb el consens d’analistes publicat el 29 d’abril del 2024 a Bloomberg, i el nombre d’accions de Banc Sabadell un cop deduïdes la totalitat de les accions del pla de recompra de 340 milions d’euros que l’entitat tenia en marxa en aquesta data (estimades en 5.278 milions d’accions).

- BPA final estimat el 2026: BPA estimat el 2026 (ajustat per la ràtio de bescanvi inicial d’1 acció de BBVA per cada 4,83 accions de Banc Sabadell) per l’entitat resultant (BBVA+SAB) de 0,30 €/acció. Aquest BPA considera: al numerador, (i) la suma dels beneficis nets estimats el 2026 de BBVA i Banc Sabadell d’acord amb el consens d’analistes publicat el 29 d’abril del 2024 a Bloomberg (8.094 i 1.249 milions d’euros, respectivament), més (ii) les sinergies (assumint la seva implementació sencera) netes d’impostos (603 milions d’euros); al denominador, el nombre d’accions de l’entitat resultant (6.856 milions d’accions), considerant una acceptació del 100 % (sobre la base dels 5.278 milions d’accions de Banc Sabadell esmentats abans), ajustat per la ràtio de bescanvi indicada

¹⁹ Ràtio CET1 ‘fully-loaded’ proforma Basilea IV’; amb subjecció a les aprovacions reguladores.

• BBVA mantindrà la seva política actual de remuneració als accionistes, que suposa repartir entre el 40 % i el 50 % del benefici, amb la possibilitat de combinar dividends i recompres d’accions, així com el compromís de distribuir qualsevol excés de capital per sobre del 12 %²⁰.

²⁰ Ràtio CET1 ‘fully-loaded’ proforma Basilea IV’; amb subjecció a les aprovacions reguladores.

• La raó de l’operació és complementar les nostres fortaleses amb les de Banc Sabadell. La unió és una aposta clara per les pimes. Volem sumar la nostra experiència a la de Banc Sabadell i construir plegats el millor banc per a tots els clients particulars, empreses i pimes.
  
• Com a part dels compromisos que ha assumit BBVA amb la CNMC, n'hi ha els següents relacionats amb les pimes:
  • No tancar cap oficina de Banc Sabadell especialitzada en empreses en tot el territori nacional.​
  • Pel que fa a les condicions comercials, durant tres anys, BBVA es compromet a:
    • Mantenir les condicions comercials en els codis postals en què hi hagi menys de quatre entitats financeres (174 codis postals).
    • A més, per a les pimes i autònoms d'aquests codis postals, els preus del nou crèdit no excediran els preus mitjans aplicats a nivell nacional per a cada nivell de 'rating' i producte de finançament que es concedeixi (174 codis postals).​
    • Mantenir les condicions dels serveis d'adquirència (TPVs) que els clients pimes i autònoms tinguessin contractats amb BBVA i/o amb Banc Sabadell. ​
  • Pel que fa al crèdit per a pimes i autònoms²¹, BBVA es compromet a:
    • Mantenir les línies de circulant (finançament amb termini igual o inferior a un any), incloent-hi les destinades a importació i exportació de productes, que tinguin contractades totes les pimes amb Banc Sabadell.
    • Mantenir les línies de crèdit i línies destinades a la importació i exportació de productes, amb termini igual o inferior a un any, que tinguin contractades tots els autònoms amb Banc Sabadell.​ 
    • Mantenir el volum de crèdit total de les pimes amb quota CIRBE²² agregada de BBVA i Banc Sabadell d’almenys el 85%. 
    • En aquelles comunitats autònomes on la quota en el segment de crèdit a pimes de l’entitat resultant sigui superior al 30% amb una addició superior al 10% (en aquest cas, Catalunya i Illes Balears), mantenir el volum de crèdit total de les pimes amb quota CIRBE agregada de BBVA i Banc Sabadell d’almenys el 50%.
    • La CNMC avaluarà l'eficàcia d'aquestes mesures als tres anys i determinarà si amplia la seva durada a dos anys més.

²¹Excepte incompliment de la normativa en matèria de prevenció del blanqueig de capitals o sancions internacionals; es comprovi la falsificació de dades; o es produeixi un increment significatiu del risc de crèdit en els termes establerts a la Circular 4/2017 del Banc d’Espanya.

²²Central de Información de Riesgos de Banco de España.

• Amb l'operació, BBVA estima que l'entitat combinada assolirà una capacitat addicional de finançament per a  famílies i empreses de prop de 5.000 milions d'euros l'any.
• Els clients de totes dues entitats tindran a la seva disposició una proposta de valor millor, per la complementarietat de les franquícies, l'oferta més gran de productes i l'abast global del banc.
• A més, els clients de Banc Sabadell tindran accés a una xarxa d’oficines i caixers amb més presència a tot el territori nacional. Concretament, la unió dels dos bancs donaria lloc a un grup amb prop de 7.000 oficines a tot el món, de les quals més de 2.700 estarien situades a Espanya —tenint en compte els tancaments previstos després de la fusió de les dues entitats—, més del doble de les que té actualment Banc Sabadell. A més, comptaria amb més de 7.000 caixers automàtics a Espanya, gairebé tres vegades més que els que té Banc Sabadell en solitari.
• L’escala de la nova entitat permetrà més inversions en el desenvolupament de noves capacitats, cosa que es traduirà en una oferta de productes millor i més innovadora.
• La diversificació i solidesa més grans de l’entitat combinada comportarà una resiliència més gran davant de situacions macroeconòmiques adverses, amb la qual cosa tindrà més capacitat per continuar donant suport als seus clients en els moments en què més el necessitin.
• Addicionalment, els clients de Banc Sabadell tindran millors possibilitats d'accés a altres mercats internacionals als països on BBVA és present, ampliant així les seves oportunitats de negoci i creixement.