¿Qué es una Junta General de Accionistas?
La Junta General de Accionistas (JGA) es uno de los principales órganos de gobierno de una sociedad de capital. En ella, los socios de la sociedad adoptan los acuerdos sobre aquellas materias de su competencia establecidas en la ley y los estatutos sociales. La JGA de BBVA de 2024 se celebrará el próximo día 15 de marzo en Bilbao.
¿Sobre qué materias decide una Junta General de Accionistas?
Son competencia de la JGA las siguientes materias:
- Aprobación de las cuentas anuales, distribución del resultado y aprobación de la gestión social;
- El nombramiento, reelección y separación de los administradores;
- El nombramiento, reelección y sustitución de los auditores externos;
- La modificación de los estatutos sociales;
- La transformación, fusión, escisión de la sociedad;
- El aumento o reducción de capital social;
- La disolución de la sociedad; y
- Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos sociales.
Los acuerdos de la JGA vinculan a todos los socios, incluso a los que votan en contra y a los que no participan en la reunión.
¿Cuántos tipos de JGAs existen?
La JGA puede ser ordinaria o extraordinaria. Las juntas ordinarias se convocan una vez al año, dentro de los seis primeros meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la distribución del resultado. El resto de juntas tienen la condición de extraordinarias.
Además, los administradores estarán obligados a convocar la JGA cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, un 5% del capital social, porcentaje que en el caso de sociedades cotizadas es del 3%.
¿Quién puede asistir a una JGA?
Todos los accionistas tienen derecho a asistir a la JGA. Ahora bien, en las sociedades anónimas, los estatutos podrán condicionar dicha asistencia a la tenencia de un número mínimo de acciones (que, en el caso de las sociedades cotizadas, no podrá ser superior a mil acciones, habiendo previsto los estatutos sociales del Banco la necesidad de ser titular de al menos 500 acciones para poder asistir a la JGA).
Asimismo, en caso de no poder asistir, los accionistas tienen derecho a designar a un representante para que asista y vote en su nombre en la JGA, aunque éste no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan los requisitos establecidos en la ley para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada junta.
En las sociedades anónimas, de conformidad con los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos del orden del día de cualquier clase de JGA podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier medio de comunicación a distancia, siempre que quede debidamente garantizada la identidad del accionista. Los accionistas que emitan su voto a distancia deben ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.
Puede darse la situación de que existan accionistas minoritarios interesados en acudir a la JGA pero que no lleguen a reunir el número mínimo de acciones exigido por los estatutos. En estos casos, la ley incorpora la posibilidad de que agrupen sus acciones de manera que puedan alcanzar el mínimo exigido.
¿Cómo funciona una junta híbrida?
El próximo 15 de marzo, BBVA celebrará su Junta General de Accionistas en el Palacio Euskalduna de Bilbao, y habilitará también los canales correspondientes para la asistencia telemática a la misma. De esta forma, los accionistas podrán asistir de forma presencial a la junta en Bilbao o aquellos que lo deseen podrán asistir de forma telemática al evento, previa acreditación en el Portal de Asistencia Telemática.
En todo caso, igual que en otros años, la JGA de BBVA podrá seguirse en directo, a través de la retransmisión que realiza el Banco del evento en ‘streaming’, accesible desde la página web corporativa del banco (www.bbva.com).
Estructura de una JGA de una sociedad anónima cotizada
- Convocatoria. Siguiendo el procedimiento establecido en la ley, la JGA de las sociedades cotizadas deberá convocarse mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en un diario de gran circulación y en las páginas web de la entidad y de la CNMV, en el que se incluya, entre otros contenidos, el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión y el orden del día con los asuntos a tratar, así como información sobre los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la junta. La JGA deberá ser convocada, al menos, un mes antes de su celebración y se celebrará, por regla general, en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio social.
- Establecimiento de la mesa. Salvo disposición contraria de los estatutos, el presidente y el secretario de la junta serán los del Consejo de Administración. A la mesa le corresponde dirigir el desarrollo de la junta.
- Lista de asistentes. Antes de entrar en el orden del día se determinará el número de accionistas presentes o representados en la junta, así como el importe del capital social del que sean titulares.
- Constitución de la junta. En primera convocatoria, la JGA quedará válidamente constituida cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente, salvo que los estatutos fijen un quórum reforzado. No obstante, se requerirá un quórum reforzado para que la Junta pueda acordar válidamente determinados acuerdos, como el aumento o reducción del capital social y cualquier otra modificación de los estatutos sociales (que será del 50% en primera convocatoria y del 25% en segunda), conforme establece la ley o los estatutos
- Desarrollo de la junta. Una vez constituida la junta, se procederá a la lectura del orden del día y a dar paso a las intervenciones que pudieran establecerse por la mesa de la Junta.
- Ejercicio del derecho de información de los accionistas. Durante la junta, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, así como de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Terminado el turno de intervenciones, se procederá a contestar a los accionistas.
- Votación. Finalizadas las intervenciones se procederá a la votación de las propuestas de acuerdos. Se considera voto en sala el de aquellos accionistas presentes o representados en el acto de la junta. También se computarán los votos a distancia que se emitan previamente por los canales establecidos por la sociedad.
- Adopción de acuerdos. En las sociedades anónimas, normalmente se necesitará alcanzar una mayoría simple de los votos (esto es, más votos a favor que en contra), aunque para determinadas materias establecidas por ley o en los estatutos se pueden establecer mayorías reforzadas.
En el caso de BBVA, las reglas aplicables al funcionamiento y desarrollo de la Junta General se encuentran recogidas en los estatutos sociales del banco y en el reglamento de la Junta General, ambos disponibles en la página web corporativa del Banco, junto con toda la información relativa a la celebración de la próxima Junta General 2024.
¿Puede una JGA ser sostenible?
Desde 2018 la Junta General de Accionistas de BBVA ostenta la certificación de evento sostenible por parte de AENOR de acuerdo con la Norma ISO 20121. Esta certificación pone de manifiesto que el diseño de la junta, su organización y desarrollo se han planificado considerando los potenciales impactos ambientales, sociales y económicos del evento.
El análisis de la sostenibilidad de la Junta de Accionistas se basa en tres factores:
- El factor medioambiental, por el que se tiene en cuenta la minimización del consumo de recursos, la reducción de la emisión de gases nocivos, la protección del entorno y el fomento de la política de reciclaje y reutilización de residuos.
- El factor social, que incluye criterios como la accesibilidad y la contratación de trabajadores en riesgo de exclusión social en el diseño del evento.
- El factor económico, considerando factores como priorizar en lo posible los productos y los proveedores locales.
Además, la Junta General de Accionistas de BBVA desde el año 2020 también es un evento considerado con cero emisiones netas desde su fase de planificación hasta su celebración (se compran créditos de carbono en una cantidad equivalente a las emisiones generadas por el evento).