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Junta de accionistas 13 mar 2018

¿Qué es una Junta General de Accionistas?

La Junta General de Accionistas (JGA) es uno de los principales órganos de gobierno de una sociedad de capital. En ella, los propietarios de la sociedad (accionistas) adoptan los acuerdos sobre aquellas materias que la ley y los estatutos sociales determinen. En el caso de las sociedades anónimas cotizadas, las JGAs tienen una estructura definida, establecida por la ley de sociedades de capital.

¿Sobre qué materias decide una Junta General de Accionistas?

Es competencia de la JGA deliberar y acordar, entre otros, sobre los siguientes asuntos:

  • Aprobación de las cuentas anuales, distribución del resultado y aprobación de la gestión social;
  • El nombramiento de los administradores;
  • El nombramiento de los auditores externos;
  • La modificación de los estatutos sociales;
  • La transformación, fusión, escisión de la sociedad, o ampliaciones de capital;
  • La disolución de la sociedad;
  • Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos sociales.

Los acuerdos de la JGA vinculan a todos los accionistas, incluso a los que votan en contra y a los que no participan en la reunión.

¿Cuántos tipos de JGAs existen?

La JGA puede ser ordinaria o extraordinaria. Las juntas ordinarias se convocan una vez al año, dentro de los seis primeros meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para, en su caso: aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la distribución del resultado. El resto de Juntas tienen la condición de extraordinarias.

Además, los administradores estarán obligados a convocar la JGA cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, un 5% del capital social, porcentaje que en el caso de sociedades cotizadas es del 3%.

¿Quién puede asistir a una JGA?

Todos los accionistas tienen derecho a acudir a la JGA. Ahora bien, en sociedades abiertas como las anónimas, los estatutos podrán condicionar dicha asistencia a la tenencia de un número mínimo de acciones (que, en el caso de las sociedades cotizadas no podrá ser superior a mil acciones).

Asimismo, en caso de no poder asistir, los accionistas tienen derecho a designar un representante para que asista y vote en su nombre en la Junta General. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan los requisitos establecidos en la ley para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada Junta.

En las sociedades anónimas, de conformidad con los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos del orden del día de cualquier clase de JGA podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier medio de comunicación a distancia, siempre que quede garantizada la identidad del accionista. Los accionistas que emitan su voto a distancia deben ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.

Puede darse la situación de que accionistas minoritarios interesados en acudir a la JGA, no lleguen a reunir el número mínimo de acciones exigido por estatutos. En estos casos, la ley incorpora la posibilidad de que agrupen sus acciones de manera que puedan alcanzar el mínimo exigido.

Estructura de una JGA de una sociedad anónima cotizada

  1. Convocatoria. Siguiendo el procedimiento establecido en la ley, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en un diario de gran circulación y en las páginas web de la entidad y de la CNMV, en el que se incluya, entre otros, el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión y el orden del día con los asuntos a tratar. La JGA se celebrará, por regla general, en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio social.
  2. Establecimiento de la mesa. Salvo disposición contraria de los estatutos, el presidente y el secretario de la Junta serán los del Consejo de Administración. A la mesa le corresponde dirigir el desarrollo de la Junta.
  3. Lista de asistentes. Antes de entrar en el orden del día se determinará el número de accionistas presentes o representados en la Junta, así como el importe del capital social del que sean titulares.
  4. Constitución de la Junta. En primera convocatoria, la constitución será válida cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quorum determinado. No obstante, se requerirá un quorum reforzado para que la Junta pueda acordar válidamente determinados acuerdos, como el aumento o reducción del capital social y cualquier otra modificación de los estatutos sociales (50% en primera convocatoria y 25% en segunda), conforme establece la ley o los estatutos.
  5. Desarrollo de la Junta. Lectura del orden del día e intervenciones que pudieran establecerse por la mesa de la Junta.
  6. Ejercicio del derecho de información de los accionistas. Durante la Junta los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones sobre los asuntos comprendidos en el orden del día. Terminado el turno de intervenciones, se procederá a contestar a los accionistas, generalmente por los integrantes de la mesa.
  7. Votación. Finalizadas las intervenciones se procederá a la votación de las propuestas de acuerdos. Se considera voto en sala el de aquellos accionistas presentes o representados en el acto de la Junta. También se computarán los votos a distancia que se emiten previamente por los canales establecidos por la sociedad.
  8. Adopción de acuerdos. En las sociedades anónimas, normalmente se necesitará alcanzar una mayoría simple de los votos, aunque para determinadas materias establecidas por ley (o en caso de que así lo determinen lo estatutos) se pueden establecer mayorías superiores.

En el caso de BBVA, las reglas aplicables al funcionamiento y desarrollo de la Junta General se encuentran recogidas en los Estatutos Sociales del Banco y en el Reglamento de la Junta General, ambos disponibles en la web corporativa (www.bbva.com), así como toda la información relativa a la celebración de la próxima Junta General 2018.

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