Preguntas y respuestas (FAQs) sobre la oferta de compra a los accionistas de Banco Sabadell

• La operación tiene como objetivo unir ambas entidades, para construir un banco más sólido, competitivo y rentable, y un referente en el mercado por volumen de activos, créditos y depósitos. La mayor escala permitirá afrontar los retos estructurales del sector financiero en mejores condiciones, abordando de forma eficiente las necesarias inversiones en transformación digital de un sector cada vez más global.
• La complementariedad de ambas entidades y la capacidad de generar sinergias relevantes hace que la operación sea financieramente atractiva para los accionistas tanto de BBVA como de Banco Sabadell.
• BBVA mantiene su compromiso con todos los mercados donde opera y desde una posición de mayor fortaleza, intensificará su apoyo al tejido empresarial, cultural, científico y social, a través de la actividad bancaria y de las fundaciones en Cataluña, la Comunidad Valenciana y en el resto de territorios donde está presente Banco Sabadell.
• Esta operación es positiva, también, para el resto de nuestros grupos de interés.
  • Los clientes tendrán a su disposición una propuesta de valor diferencial, por la complementariedad de las franquicias, la mayor oferta de productos y el alcance global del banco.
  • Los empleados podrán aprovechar nuevas oportunidades profesionales para crecer en una entidad global.
  • La entidad combinada tendrá una mayor capacidad de financiación a familias y empresas (estimada en unos 5.000 millones de euros al año) y de contribución a las arcas públicas vía impuestos.
  • Todo ello redundará en un mayor progreso económico y social.

• A mediados de abril de 2024, el presidente de BBVA se reunió con el presidente de Banco Sabadell para trasladar el interés de BBVA en retomar las conversaciones que no culminaron en 2020. Se emplazaron a hacer entrega de la propuesta concreta el 30 de abril de 2024, pero ese día se produjo una filtración a la prensa que precipitó los acontecimientos. Tras el rechazo del Consejo de Administración del Banco Sabadell a la propuesta de fusión el día 6 de mayo de 2024, BBVA ha querido dar a sus accionistas la posibilidad de decidir sobre el canje de sus acciones por las de BBVA, una operación que BBVA considera beneficiosa para todas las partes implicadas y, por tanto, que debe ser planteada directamente a sus accionistas, sus legítimos propietarios, para que, sin conflictos, la puedan valorar.
• En el régimen de opas europeo y español, la decisión sobre la oferta de compra no corresponde al Consejo de Administración de la sociedad afectada, sino única y exclusivamente a sus accionistas. Su Consejo está obligado a cumplir la regla de pasividad, que evita adoptar cualquier tipo de actuación (sin aprobación previa de la junta general de accionistas) que pueda impedir el éxito de la oferta.

• La oferta supone una prima del 30% sobre los precios de cierre del 29 de abril de 2024¹; del 42%² sobre los precios medios ponderados por volumen de cotización del mes anterior al 29 de abril de 2024; y del 50%² de los precios medios ponderados de los tres meses anteriores.
• Asumiendo una aceptación del 100%, los accionistas de Banco Sabadell tendrían una participación de aproximadamente el 15% en BBVA, beneficiándose de la creación de valor adicional de la entidad combinada.
• Considerando las sinergias estimadas por la unión de ambas entidades (850 millones de euros), el beneficio por acción se incrementaría en aproximadamente un 27%³ para los accionistas de Banco Sabadell.

¹ De acuerdo a los términos incluidos en la comunicación al mercado del 1 de mayo de 2024.

² De acuerdo a los términos incluidos en la comunicación al mercado del 1 de mayo de 2024 y en base al precio medio ponderado por volumen de cotización (VWAP) de Banco Sabadell y BBVA a la fecha correspondiente.

³ Incremento del beneficio por acción (BPA) para los accionistas de Sabadell, calculado como variación entre las siguientes dos cifras:

- BPA inicial estimado a 2026: BPA estimado a 2026 para Banco Sabadell de 0,24 €/acción. Este BPA se calcula como el cociente entre: un beneficio neto estimado a 2026 de Banco Sabadell de 1.249 millones de euros, de acuerdo con el consenso de analistas publicado el 29 de abril de 2024 en Bloomberg; y el número de acciones de Banco Sabadell una vez deducidas la totalidad de las acciones del plan de recompra de 340 millones de euros que la entidad tenía en marcha a esa fecha (estimadas en 5.278 millones de acciones).

- BPA final estimado a 2026: BPA estimado a 2026 (ajustado por el ratio de canje inicial de 1 acción de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell) para la entidad resultante (BBVA+SAB) de 0,30 €/acción. Este BPA considera: en el numerador, (i) la suma de los beneficios netos estimados a 2026 de BBVA y Banco Sabadell de acuerdo con el consenso de analistas publicado el 29 de abril de 2024 en Bloomberg (8.094 y 1.249 millones de euros, respectivamente); más (ii) las sinergias (asumiendo su completa implementación) netas de impuestos (603 millones de euros); en el denominador, el número de acciones de la entidad resultante (6.856 millones de acciones), considerando una aceptación del 100% (en base a las 5.278 millones de acciones de Banco Sabadell señaladas más arriba), ajustado por el ratio de canje indicado.

• Los términos de la oferta hechos públicos el 9 de mayo de 2024 preveían el ajuste de la contraprestación por la distribución de dividendos de cualquiera de las dos entidades, con la finalidad de mantener equivalentes las condiciones económicas de la misma en ese caso.
  
• De esta manera:
  • A partir del 26 de marzo de 2025, la ecuación de canje pasa a ser de 1 acción de nueva emisión de BBVA por cada 5,3456 acciones de Banco Sabadell⁴. 
  • Adicionalmente, desde el 8 de abril de 2025 se incrementa el pago en efectivo hasta 0,70 euros por cada 5,3456 acciones ordinarias de Banco Sabadell.

⁴ Inicialmente: 1 acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell.

• Los términos financieros son atractivos para los accionistas de ambas entidades, dado el potencial de generación de sinergias significativas.
• En concreto, para los accionistas de BBVA⁵:
  • El incremento del beneficio por acción⁶ será progresivo desde el primer año de la fusión, alcanzando el 3,5% una vez que se recojan totalmente las sinergias, a partir del tercer año desde la fusión.
  • El patrimonio neto tangible por acción aumentará aproximadamente un 1% en la fecha de la fusión.
  • El retorno de la inversión para el accionista de BBVA, en términos de ROIC incremental, es aproximadamente del 20%⁷, lo que es significativamente mayor que el coste del capital y compara muy positivamente con otras alternativas de inversión y en particular con una potencial recompra de acciones.

⁵ De acuerdo a los términos incluidos en la oferta presentada el 9 de mayo de 2024.

⁶ Basado en cifras del consenso al 29 de abril de 2024 y considerando las sinergias estimadas.

⁷ Calculado para 2026, considerando las sinergias estimadas de la fusión y sin considerar ningún impacto potencial derivado de las ‘joint ventures’ de gestión de activos y custodia. Fórmula utilizada: [Resultado incremental para los accionistas de BBVA / impacto en CET1 de la fusión]. Basado en cifras del consenso al 29 de abril de 2024.

• Es habitual que, desde el momento en que se anuncia una operación de compra, especialmente cuando la transacción se va ejecutar mediante canje de acciones, el precio de la acción de la entidad objeto de la oferta converja al precio de canje ofertado.
• Esa convergencia no significa que la oferta pierda atractivo, sino que la cotización incorpora ya, en gran medida, la oferta realizada. Es decir, en ausencia de esta oferta las cotizaciones serían distintas.
• Por tanto, tiene sentido valorar el atractivo de la operación en términos de la prima ofertada frente a la cotización previa a que se haga pública la operación (en este caso, el 29 de abril de 2024).
• En este sentido, la oferta de BBVA supone una prima del 30%⁸ sobre los precios del 29 de abril de 2024; del 42%⁹ sobre los precios medios ponderados por volumen de cotización del mes anterior al 29 de abril de 2024; y del 50%⁹ sobre los precios medios ponderados de los tres meses anteriores.

⁸ De acuerdo a los términos incluidos en la comunicación al mercado del 1 de mayo de 2024.

⁹ De acuerdo a los términos incluidos en la comunicación al mercado del 1 de mayo de 2024 y en base al precio medio ponderado por volumen de cotización (VWAP) de Banco Sabadell y BBVA a la fecha correspondiente.

• Nuestra aproximación siempre ha sido amistosa.
• A mediados de abril de 2024, el presidente de BBVA realizó un acercamiento al presidente de Banco Sabadell para explorar una potencial operación de fusión, partiendo de los términos negociados en 2020, pero con una oferta económica muy mejorada.
• El 30 de abril de 2024, BBVA trasladó por escrito una propuesta indicativa de fusión al Consejo de Banco Sabadell. El Banco Sabadell rechazó esta propuesta el 6 de mayo de 2024.
• El 8 de mayo de 2024, el Consejo de Administración de BBVA acordó presentar la oferta, en los mismos términos económicos planteados al Consejo de Banco Sabadell, directamente a sus accionistas, para otorgarles la oportunidad de decidir. Este acuerdo del Consejo de BBVA dio lugar al anuncio previo de la oferta publicado al día siguiente, 9 de mayo de 2024.

• Esperamos un impacto limitado en el CET1 de aproximadamente -51 puntos básicos para una aceptación del 100% ¹⁰ (incluyendo los costes de reestructuración neto de impuestos y dividendos así como de las correspondientes deducciones prudenciales). Excluyendo los costes de reestructuración el impacto se reduciría a -27 puntos básicos.
• El impacto en el CET1 en un escenario de no fusión y siempre y cuando BBVA adquiriese más de la mitad de los derechos de voto efectivos de Banco Sabadell, sería de -62 puntos básicos, debido, entre otras cosas, a la ineficiencia del cómputo en capital de los intereses minoritarios, que desaparecería al alcanzar una participación del 100%. Excluyendo los costes de reestructuración, dicho impacto se reduciría hasta -49 puntos básicos. 

¹⁰ Actualización del impacto en capital (estimación inicial de -30 puntos básicos) fundamentalmente en base al ajuste en la oferta con motivo de los dividendos anunciados tanto por BBVA como por Banco Sabadell desde el lanzamiento de la oferta, así como de la incorporación del impacto de la recompra de 993 millones de euros anunciada por BBVA, tal y como se preveía en la oferta presentada el 9 de mayo de 2024. La cifra no considera ningún impacto potencial derivado de las JVs, a excepción de las penalizaciones debido al cambio de propiedad y ajustes a valor razonable para las JVs de seguros ya consideradas en el precio de compra (PPA).

• Los costes de reestructuración asociados a la fusión se estiman en 1.450 millones de euros antes de impuestos, que se registrarán en la cuenta de resultados del año en el que se produzca la fusión.
• Es importante tener en cuenta que en esta transacción, a diferencia de otras precedentes en el mercado, habrá menos ahorros asociados a gastos de personal porque, tanto en BBVA como en Banco Sabadell, se han realizado ya procesos de optimización de red relevantes en los últimos años. En gran medida, las sinergias están asociadas a ahorros en tecnología y sistemas y otros gastos generales, con un menor coste de reestructuración asociado.

• El valor estimado de las sinergias asociadas a la fusión de ambas entidades asciende a 850 millones de euros antes de impuestos. Los principales conceptos incluidos son:
  • Ahorro de costes operativos, que se estiman en unos 750 millones de euros antes de impuestos, de los cuales 450 millones corresponderían a gastos generales (tecnología y administración) y 300 millones a costes de personal.

Dentro del proceso de optimización y racionalización de costes, BBVA estima que se cerrará menos del 10% de la red de oficinas de la entidad combinada en España¹¹ (equivalente a 300 de las 870 oficinas con una proximidad inferior a los 500 metros).

La materialización de estas sinergias se produciría de forma escalonada: un 25% el primer año tras la fusión y el resto de manera progresiva hasta alcanzar el 100% de los ahorros estimados el tercer año tras dicha fusión.

• • Ahorro de costes de financiación estimados en 100 millones de euros antes de impuestos, que se irán materializando de forma acompasada con los vencimientos de la financiación mayorista de Banco Sabadell.

¹¹ A 31 de diciembre de 2024, BBVA tenía en España una red de 1.881 oficinas, mientras que la de Banco Sabadell ascendía a 1.152; es decir, un total de 3.033 oficinas.

• En las cifras que se han hecho públicas no se han incluido sinergias de ingresos, ni positivas ni negativas.
• La intención de BBVA es potenciar el crecimiento de la entidad combinada, estimando una capacidad de concesión de crédito adicional a familias y empresas de 5.000 millones de euros al año.

• Incluso sin fusión, la operación sigue siendo atractiva pues se conseguirían la mayoría de las sinergias.

• BBVA ha realizado una estimación, en base a información pública, del potencial coste de ruptura de esas alianzas.
• En este sentido, BBVA ha incluido en sus cálculos una estimación de la penalización financiera derivada del cambio de control en el caso de las alianzas que actualmente tiene Banco Sabadell en materia de pensiones y bancaseguros, así como los correspondientes ajustes a valor razonable.
• En cualquier caso, una vez cuente con toda la información necesaria para tomar una decisión suficientemente informada, BBVA abrirá un proceso de negociación con los socios de Banco Sabadell en cada uno de los acuerdos en vigor, y tomará la mejor decisión bajo criterios de creación de valor tanto para los accionistas como para los clientes.

• BBVA está comprometido con asegurar que nadie pierda acceso a los servicios financieros.
• Dentro de los compromisos asumidos ante la CNMC, se encuentran varios relacionados precisamente con la inclusión financiera,  la cohesión territorial y la protección de clientes vulnerables. Durante un periodo de 3 años, BBVA se ha comprometido a:
  • No cerrar oficinas cuando no haya otra (de BBVA o Banco Sabadell) a menos de 300 metros de distancia.
  • No cerrar oficinas en aquellos códigos postales con un nivel de renta per cápita inferior a 10.000 euros (205 códigos postales).
  • No abandonar municipios (ni sustituir las oficinas por un agente, autobús bancario u otros medios) en los que haya menos de tres competidores (49 municipios).
  • A los clientes de estos municipios se les ofrecerá el servicio Correos Cash de manera gratuita para realizar dos operaciones a la semana de un importe inferior a 2.500 euros cada una.
  • No cerrar oficinas en municipios de menos de 5.000 habitantes donde al menos una de las dos entidades está presente (140 municipios).
  • No cerrar ninguna oficina de Banco Sabadell especializada en empresas en todo el territorio nacional.
  • Mantener el servicio de caja con el mismo horario comercial en todas las oficinas de BBVA y Banco Sabadell.
  • Crear una cuenta para clientes vulnerables, sin comisión de apertura ni de administración y mantenimiento, una tarjeta de débito gratuita y transferencias en canales digitales gratuitas e ilimitadas, y con exención de comisiones por envío de divisas, entre otras condiciones.
  • No cerrar los cajeros sin oficina en códigos postales donde únicamente esté presente un competidor adicional o ninguno (actualmente 11 cajeros de BBVA, a los que se añadirán los de Banco Sabadell).
  • Mantener el acceso al parque de los cajeros de Banco Sabadell a los clientes de las entidades pertenecientes a red Euro 6000 y Cardtronics en las mismas condiciones que tenían con Banco Sabadell durante un periodo de 18 meses.
  • Mantener sin cambios la política de comisiones vigente de Banco Sabadell para retiradas en cajeros con tarjetas de otras entidades durante un período de 18 meses o hasta la fusión.

• El compromiso y arraigo de BBVA con los territorios es total, especialmente con aquellos donde Banco Sabadell tiene mayor presencia: Cataluña y la Comunidad Valenciana. Son mercados clave en los que BBVA intensificará su apoyo al tejido empresarial, cultural, científico y social, a través de la actividad bancaria y de las fundaciones..
• El nuevo banco tendrá una doble sede operativa en España: una en el centro corporativo de Banco Sabadell en Sant Cugat del Vallès (Barcelona) y la otra en Ciudad BBVA, en Madrid.
• Además, se mantendrá la marca Banco Sabadell, de manera conjunta con la marca BBVA, en aquellos territorios o negocios en los que pueda tener un interés comercial relevante.
• Por último, el papel de Barcelona como un ‘hub’ europeo para ‘startups’ se verá fortalecido a través de la combinación de las iniciativas de ambas entidades.

• El 30 de abril de 2025, la autoridad de competencia española (CNMC) autorizó la unión de BBVA con Banco Sabadell en segunda fase, sujeta a unos compromisos sin precedentes, que preservan la competencia a la vez que garantizan la inclusión financiera, la cohesión territorial y el crédito a pymes y autónomos. Esta autorización todavía no es efectiva¹².
• Anteriormente, la Junta General Extraordinaria de Accionistas (JGEA) de BBVA celebrada el 5 de julio de 2024 aprobó masivamente, con un 96% de votos a favor, la ampliación de capital necesaria para atender el canje de acciones ofrecido a los accionistas de Banco Sabadell. Esta era una de las condiciones que se establecieron en la oferta. Este respaldo de los accionistas de BBVA se incrementó hasta el 97,6%¹³ en la Junta General ordinaria del 21 de marzo de 2025. 
• Además, BBVA cuenta ya con todas las autorizaciones solicitadas a los reguladores internacionales para completar la transacción. Entre las más relevantes, la autorización de la Prudential Regulation Authority (PRA) del Reino Unido y la no oposición del Banco Central Europeo, con fecha 3 y 5 de septiembre de 2024, respectivamente. Asimismo, el 26 de noviembre de 2024, la Dirección General de Competencia de la Comisión Europea finalizó la revisión de la operación bajo el Reglamento Europeo de Subvenciones Extranjeras sin plantear objeciones. Y también han dado su visto bueno a la transacción los reguladores mexicanos (Cofece y CNBV) y el Banco Central de Marruecos.
• Los siguientes pasos necesarios son:
  • La decisión del Ministro de Economía, Comercio y Empresa de elevar o no la cuestión al Consejo de Ministros, para lo que cuenta con un plazo de 15 días hábiles a partir del 5 de mayo de 2025. En ese caso, el Consejo de Ministros contará con un plazo de un mes (días naturales) para valorar la operación atendiendo a criterios de interés general distintos de la defensa de la competencia.
  • La autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en España.
  •  La adquisición, por parte de BBVA de, al menos, más de la mitad de los derechos de voto de las acciones de Banco Sabadell al término del periodo de aceptación de la oferta (excluyendo la autocartera que, en su caso, mantenga en dicho momento).

¹² El Ministro de Economía, Comercio y Empresa dispone de 15 días (hábiles) desde el 5 de mayo de 2025 para decidir si eleva o no la resolución de autorización de la CNMC al Consejo de Ministros. Si transcurridos esos 15 días,  el Ministro de Economía, Comercio y Empresa decide no elevar , la resolución de la CNMC será efectiva. En caso de elevación, el Consejo de Ministros valorará la operación atendiendo a criterios de interés general distintos a la defensa de la competencia, y deberá adoptar su decisión en un plazo máximo de un mes (días naturales).

¹³ Porcentaje de voto a favor correspondiente a la renovación de la delegación de facultades en el Consejo de Administración en relación con la ejecución del aumento del capital social con aportaciones no dinerarias aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 2024.

• Consideramos que el sector financiero español es altamente competitivo debido a la competencia significativa de operadores de mayor y menor tamaño, incluyendo nuevos entrantes y empresas fintech.
  • El análisis de las cuotas de mercado combinadas de ambas entidades sugiere que seguirán siendo moderadas a nivel nacional en los segmentos más relevantes.
  • Además, las cuotas y niveles de concentración deben contextualizarse con otros factores igualmente importantes, como el alto grado de dinamismo y competitividad, la ausencia de barreras de entrada -que además se están reduciendo a medida que avanza la digitalización de los servicios financieros- y la capacidad de los clientes para cambiar de operador sin costes. En concreto, en términos de digitalización el 85% de las interacciones entre bancos y clientes se realizan a través de canales digitales.
• En la resolución emitida por la CNMC el 30 de abril de 2025, se ha considerado que la operación no afecta negativamente a la mayoría de los mercados objeto de su análisis en los que operan BBVA y Banco Sabadell. Para aquellos otros mercados en los que la CNMC ha considerado que la operación podría afectar a la competencia, BBVA ha presentado un paquete de compromisos que la CNMC ha considerado adecuados y suficientes.

• La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) ha autorizado la unión de BBVA con Banco Sabadell. La autorización se subordina al cumplimiento de un conjunto de compromisos sin precedentes en el sector financiero español.
• Los compromisos asumidos por BBVA tienen una duración de 3 años, salvo que se indique lo contrario, y preservan la competencia a la vez que garantizan la inclusión financiera, la cohesión territorial y el crédito a pymes y autónomos, especialmente en los territorios en los que la entidad resultante tendrá mayor presencia, como Cataluña.
• Entre los compromisos, destaca el de no cerrar oficinas cuando no haya otra a menos de 300 metros; tampoco en códigos postales con renta per cápita inferior a 10.000 euros; ni donde queden menos de tres competidores; ni en municipios de menos de 5.000 habitantes.
• También destaca el compromiso de mantener las condiciones comerciales para clientes particulares, autónomos y pymes en aquellos códigos postales en los que haya menos de cuatro competidores.
• Asimismo, BBVA creará una cuenta para clientes vulnerables, tanto de Banco Sabadell como de BBVA, sin comisiones y con tarjeta de débito gratuita, entre otras condiciones.
• Respecto a las pymes y autónomos, además de no cerrar ninguna oficina especializada en empresas de Banco Sabadell, BBVA se compromete a mantener, durante tres años (prorrogables dos años más si así lo decide la CNMC), las líneas de circulante a todas las pymes de Banco Sabadell y las líneas de crédito y las destinadas a la importación y exportación de todos los clientes autónomos de Banco Sabadell. Además, BBVA se compromete a mantener el volumen de crédito total de las pymes cuya cuota CIRBE¹⁴ agregada de BBVA y Banco Sabadell sea al menos del 85%. En las comunidades autónomas donde la cuota en el segmento de crédito a pymes de la entidad resultante sea mayor (Cataluña e Islas Baleares), este compromiso aplicará a las pymes cuya cuota CIRBE¹⁴ agregada sea al menos del 50%.
• Asimismo, para las pymes y autónomos situados en códigos postales en los que queden menos de cuatro competidores, los precios del nuevo crédito no superarán el precio medio aplicado a nivel nacional.
• Respecto al mercado de adquirencia (TPVs), BBVA se compromete a mantener las condiciones que los clientes pymes y autónomos tuvieran contratadas con BBVA y/o con Banco Sabadell.

¹⁴ Central de Información de Riesgos de Banco de España.

• Tras la autorización por parte de la CNMC y tal como establece la Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia, el Ministerio de Economía dispone de quince días (hábiles) para decidir si eleva o no la concentración al Consejo de Ministros. En caso de hacerlo, el Consejo de Ministros valorará la operación atendiendo a criterios de interés general distintos a la defensa de la competencia, y deberá adoptar su decisión en un plazo máximo de un mes (días naturales).
• Una vez se obtenga la autorización de la CNMV, el periodo de aceptación del canje por parte de los accionistas de Banco Sabadell será de un mínimo de 30 días naturales, con la posibilidad de extenderlo por parte de BBVA hasta un máximo de 70 días naturales.

• Estimamos que la fusión posterior llevará entre 6 y 8 meses.
• La fusión requiere la autorización del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa.

• Los accionistas de Banco Sabadell deberán decidir si aceptan la oferta planteada por  BBVA.
• Una vez obtenida la aprobación del folleto por parte de la CNMV, y en un plazo máximo de cinco días hábiles, BBVA publicará la oferta y el inicio del periodo de aceptación de la misma.
• Los accionistas de Banco Sabadell que deseen aceptarla deberán presentar su declaración de aceptación a la entidad donde tengan depositadas sus acciones de Banco Sabadell, durante el plazo establecido al efecto por BBVA.
  • El plazo para la aceptación de la oferta empezará a contar a partir del día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación de la oferta.
  • No será inferior a 30 días naturales ni superior a 70¹⁵. 
• Los accionistas de Banco Sabadell podrán aceptar la oferta por la totalidad de las acciones de las que sean titulares o sólo por una parte.
• Las declaraciones de aceptación de la oferta serán revocables en cualquier momento antes del último día del plazo de aceptación.
• Transcurrido el periodo de aceptación, y en un plazo máximo de siete días hábiles bursátiles desde esa fecha, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores Españolas, publicarán el resultado de la oferta en los Boletines Oficiales de Cotización en los términos y en la sesión que indique expresamente la CNMV.

¹⁵ BBVA podrá ampliar el plazo de aceptación de la oferta una o más veces, previa comunicación a la CNMV, siempre que no se supere el límite máximo de 70 días naturales.

• La oferta está dirigida a todos los accionistas de Banco Sabadell.

• Los accionistas de Banco Sabadell que no hayan acudido a la oferta durante el periodo de aceptación, mantendrán sus acciones de Banco Sabadell, hasta que se realice la fusión de ambas entidades.
• Como resultado de la oferta, el número de acciones en circulación de Banco Sabadell en poder de otros accionistas distintos de BBVA se podría reducir significativamente. En consecuencia, durante el periodo (entre la finalización de la oferta y la mencionada fusión) en el que Banco Sabadell continúe siendo una entidad cotizada, la liquidez de sus acciones podría verse afectada.
• En el caso de que se reciban aceptaciones de la oferta por, al menos, acciones representativas del 90% del capital social de Banco Sabadell, BBVA ejercitará su derecho de compraventa forzosa (‘squeeze out’) del resto de acciones del capital social de Banco Sabadell que no haya acudido a la oferta, en los mismos términos que la oferta ajustada a la nueva ecuación de canje (1 acción nueva de BBVA y 0,70 euros en efectivo por cada 5,3456 acciones de Banco Sabadell). En este supuesto, BBVA pasaría a ser titular del 100% del capital social de Banco Sabadell y este quedaría automáticamente excluido de cotización.

• BBVA propone la unión de dos grandes bancos para que juntos logren más que por separado. Además de la atractiva prima recibida con la transacción, los accionistas de Banco Sabadell se beneficiarán de la mayor capacidad de generación de resultados de la nueva entidad y el relevante potencial de sinergias que se generen con la unión (850 millones de euros brutos al año). Así, los accionistas de Banco Sabadell se beneficiarán de un incremento del beneficio por acción de alrededor de un 27%¹⁶.
• Este mayor beneficio por acción se traduciría, a su vez, en dividendos sostenibles en el tiempo, pues BBVA mantiene una atractiva política de remuneración a los accionistas, que supone repartir entre el 40% y el 50% del beneficio, con la posibilidad de combinar dividendos en efectivo y recompras de acciones, así como el compromiso de distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12%¹⁷.

¹⁶ Incremento del beneficio por acción (BPA) para los accionistas de Sabadell, calculado como variación entre las siguientes dos cifras:

- BPA inicial estimado a 2026: BPA estimado a 2026 para Banco Sabadell de 0,24 €/acción. Este BPA se calcula como el cociente entre: un beneficio neto estimado a 2026 de Banco Sabadell de 1.249 millones de euros, de acuerdo con el consenso de analistas publicado el 29 de abril de 2024 en Bloomberg; y el número de acciones de Banco Sabadell una vez deducidas la totalidad de las acciones del plan de recompra de 340 millones de euros que la entidad tenía en marcha a esa fecha (estimadas en 5.278 millones de acciones).

- BPA final estimado a 2026: BPA estimado a 2026 (ajustado por el ratio de canje inicial inicial de 1 acción de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell) para la entidad resultante (BBVA+SAB) de 0,30 €/acción. Este BPA considera: en el numerador, (i) la suma de los beneficios netos estimados a 2026 de BBVA y Banco Sabadell de acuerdo con el consenso de analistas publicado el 29 de abril de 2024 en Bloomberg (8.094 y 1.249 millones de euros, respectivamente); más (ii) las sinergias (asumiendo su completa implementación) netas de impuestos (603 millones de euros); en el denominador, el número de acciones de la entidad resultante (6.856 millones de acciones), considerando una aceptación del 100% (en base a las 5.278 millones de acciones de Banco Sabadell señaladas más arriba), ajustado por el ratio de canje indicado.

¹⁷ Sobre la base de un ratio CET1 Basilea IV pro-forma, ‘fully loaded’, sujeto a las aprobaciones regulatorias.

• BBVA mantendrá su actual política de remuneración a los accionistas, que supone repartir entre el 40% y el 50% del beneficio, con la posibilidad de combinar dividendos en efectivo y recompras de acciones, así como el compromiso de distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12%¹⁸.

¹⁸ Sobre la base de un ratio CET1 Basilea IV pro-forma, ‘fully loaded’, sujeto a las aprobaciones regulatorias.

• La razón de la operación es complementar nuestras fortalezas con las de Banco Sabadell. La unión es una clara apuesta por las pymes. Queremos sumar nuestra experiencia a la de Banco Sabadell y construir juntos el mejor banco para todos los clientes particulares, empresas y pymes.
• Dentro de los compromisos que BBVA ha asumido ante la CNMC, se encuentran los siguientes relacionados con las pymes:
  • BBVA no cerrará ninguna oficina de Banco Sabadell especializada en empresas en todo el territorio nacional.
  • En relación a las condiciones comerciales, durante 3 años, BBVA se compromete a:
    • Mantener las condiciones comerciales en los códigos postales en los que haya menos de cuatro entidades financieras (174 códigos postales).
    • Además, para las pymes y autónomos de estos códigos postales, los precios del nuevo crédito no excederán los precios medios aplicados a nivel nacional para cada nivel de ‘rating’ y producto de financiación que se conceda (174 códigos postales).
    • Mantener las condiciones de los servicios de adquirencia (terminales de punto de venta o TPVs) que los clientes pymes y autónomos tuvieran contratados con BBVA y/o con Banco Sabadell.
  • En relación al crédito a pymes y autónomos¹⁹ en el conjunto de España, BBVA se compromete a:
    • Mantener las líneas de circulante (financiación con plazo igual o inferior a un año), incluyendo las destinadas a importación y exportación de productos, que tengan contratadas todas las pymes con Banco Sabadell.
    • Mantener las líneas de crédito y líneas destinadas a la importación y exportación de productos, con plazo igual o inferior a un año, que tengan contratadas todos los autónomos con Banco Sabadell.
    • Mantener el volumen de crédito total de las pymes cuya cuota CIRBE²⁰ (Central de Información de Riesgos del Banco de España) agregada de BBVA y Banco Sabadell sea al menos del 85%.
    • En aquellas comunidades autónomas en las que la cuota en el segmento de crédito a pymes de la entidad resultante sea superior al 30% con una adición superior al 10% (en este caso, Cataluña y Baleares), mantener el volumen de crédito total de las pymes cuya cuota CIRBE²⁰ agregada de BBVA y Banco Sabadell sea al menos del 50%.
    • La CNMC evaluará la eficacia de estas medidas a los tres años y determinará si amplía su duración a dos años más.

¹⁹ Salvo incumplimiento de normativa en materia de prevención de blanqueo de capitales o sanciones internacionales; se compruebe falseamiento de datos; o se produzca un incremento significativo del riesgo de crédito en los términos establecidos en la Circular 4/2017 de Banco de España.

²⁰ Central de Información de Riesgos de Banco de España.

• Con la operación, BBVA estima que la entidad resultante tendrá una capacidad adicional de financiación a familias y empresas, de unos 5.000 millones de euros al año.
• Los clientes de ambas entidades tendrán a su disposición una mejor propuesta de valor, por la complementariedad de las franquicias, la mayor oferta de productos y el alcance global del banco.
• Además, los clientes de Banco Sabadell tendrán acceso a una red de oficinas y cajeros con mayor presencia en todo el territorio nacional. En concreto, la unión de ambos bancos daría lugar a un grupo con cerca de 7.000 oficinas en todo el mundo, de las que más de 2.700 estarían situadas en España - teniendo en cuenta los cierres previstos tras la fusión de ambas entidades - más de dos veces las que tiene actualmente Sabadell. Contaría, además, con más de 7.000 cajeros automáticos en España, casi tres veces más de los que tiene Sabadell en solitario
• La mayor escala de la entidad combinada permitirá mayores inversiones en desarrollo de nuevas capacidades, lo que se traducirá en una oferta de productos mejor y más innovadora.
• La mayor diversificación y solidez de la entidad combinada conllevará una mayor resiliencia ante situaciones macroeconómicas adversas, por lo que tendrá una mayor capacidad de seguir apoyando a sus clientes en los momentos en los que más lo necesiten.
• Adicionalmente, los clientes de Banco Sabadell tendrán mejores posibilidades de acceso a otros mercados internacionales en los países en los que BBVA está presente, ampliando así sus oportunidades de negocio y crecimiento.