Preguntas y respuestas (FAQs) sobre la oferta de compra a los accionistas de Banco Sabadell

• La operación tiene como objetivo unir ambas entidades, para construir un banco más fuerte, competitivo y rentable, y un referente en el mercado por volumen de activos, créditos y depósitos. La mayor escala permitirá afrontar los retos estructurales del sector financiero en mejores condiciones, abordando de forma eficiente las necesarias inversiones en transformación digital de un sector cada vez más global.
• La complementariedad de ambas entidades y la capacidad de generar sinergias relevantes hace que la operación sea financieramente atractiva para los accionistas tanto de BBVA como de Banco Sabadell.
• BBVA mantiene su compromiso con todos los mercados donde opera y desde una posición de mayor fortaleza, intensificará su apoyo al tejido empresarial, cultural, científico y social, a través de la actividad bancaria y de las fundaciones en Cataluña, la Comunidad Valenciana y en el resto de territorios donde está presente Banco Sabadell. El nuevo banco tendrá una doble sede operativa en España: una en el centro corporativo de Banco Sabadell en Sant Cugat del Vallès (Barcelona) y la otra en Ciudad BBVA, en Madrid. BBVA considera que la integración de ambas entidades incrementa además el potencial de Barcelona como un ‘hub’ europeo para startups. Se mantendrá la utilización de la marca Sabadell, de manera conjunta con la marca BBVA, en aquellos territorios o negocios en los que pueda tener un interés comercial relevante.
• Esta operación es positiva, también, para el resto de nuestros grupos de interés.
  • Los clientes tendrán a su disposición una propuesta de valor diferencial, por la complementariedad de las franquicias, la mayor oferta de productos y el alcance global del banco.
  • Los empleados podrán aprovechar nuevas oportunidades profesionales para crecer en una entidad global.
  • La entidad combinada tendrá una mayor capacidad de financiación a familias y empresas (estimada en unos 5.000 millones de euros al año) y de contribución a las arcas públicas vía impuestos.
  • Todo ello redundará en un mayor progreso económico y social.

• A mediados de abril, el presidente de BBVA se reunió con el presidente de Banco Sabadell para trasladar el interés de BBVA en retomar las conversaciones que no culminaron en 2020. Se emplazaron a hacer entrega de la propuesta concreta el 30 de abril, pero ese día se produjo una filtración a la prensa que precipitó los acontecimientos. Tras el rechazo del Consejo de Administración del Banco Sabadell a la propuesta de fusión el día 6 de mayo, BBVA ha querido dar a los más de 200.000 accionistas de dicho banco la posibilidad de decidir sobre el canje de sus acciones por las de BBVA, una operación que BBVA considera beneficiosa para todas las partes implicadas y, por tanto, que debe ser planteada directamente a sus accionistas, sus legítimos propietarios, para que, sin conflictos, la puedan valorar.
• En el régimen de opas europeo y español, la decisión sobre la oferta de compra no corresponde al Consejo de Administración de la sociedad afectada, sino única y exclusivamente a sus accionistas. Su Consejo está obligado a cumplir la regla de pasividad, que evita adoptar cualquier tipo de actuación (sin aprobación previa de la junta general de accionistas) que pueda impedir el éxito de la oferta .

• Es una transacción en acciones, con una relación de canje de una nueva acción de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell.
• La relación de canje propuesta representa una prima del 30% sobre los precios de cierre del 29 de abril¹; del 42% sobre los precios medios ponderados por volumen de cotización del mes anterior al 29 de abril; o 50% de los precios medios ponderados de los tres meses anteriores².
• Asumiendo una aceptación del 100%, los accionistas de Banco Sabadell tendrían una participación de aproximadamente el 16% en BBVA, beneficiándose de la creación de valor adicional de la entidad combinada.
• Además, considerando las sinergias estimadas tras la fusión (850 millones de euros), el beneficio por acción se incrementaría en aproximadamente un 27%³ para los accionistas de Banco Sabadell.

¹De acuerdo a los términos incluidos en la comunicación al mercado del 1 de mayo de 2024.

²Precio medio ponderado por volumen de cotización (VWAP) de Banco Sabadell y BBVA a la fecha correspondiente.

³ Incremento del beneficio por acción (BPA) para los accionistas de Sabadell, calculado como variación entre las siguientes dos cifras:

- BPA inicial estimado a 2026: BPA estimado a 2026 para Banco Sabadell de 0,24 €/acción. Este BPA se calcula como el cociente entre: un beneficio neto estimado a 2026 de Banco Sabadell de 1.249 millones de euros, de acuerdo con el consenso de analistas publicado el 29 de abril de 2024 en Bloomberg; y el número de acciones de Banco Sabadell una vez deducidas la totalidad de las acciones del plan de recompra de 340 millones de euros que la entidad tenía en marcha a esa fecha (estimadas en 5.278 millones de acciones).

- BPA final estimado a 2026: BPA estimado a 2026 (ajustado por el ratio de canje propuesto de 1 acción de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell) para la entidad resultante (BBVA+SAB) de 0,30 €/acción. Este BPA considera: en el numerador, (i) la suma de los beneficios netos estimados a 2026 de BBVA y Banco Sabadell de acuerdo con el consenso de analistas publicado el 29 de abril de 2024 en Bloomberg (8.094 y 1.249 millones de euros, respectivamente); más (ii) las sinergias (asumiendo su completa implementación) netas de impuestos (603 millones de euros); en el denominador, el número de acciones de la entidad resultante (6.856 millones de acciones), considerando una aceptación del 100%, ajustado por el ratio de canje indicado.

• Una oferta en acciones protege a los accionistas de BBVA y Sabadell frente a cualquier factor macroeconómico o externo, alineando los intereses de unos y otros.
• Además, la oferta en acciones permite a los accionistas de Banco Sabadell aprovecharse del valor generado con la futura integración con BBVA, alcanzando aproximadamente el 16% de participación en BBVA (asumiendo un 100% de aceptación).
• Esperamos que el beneficio crezca a doble dígito este año, a la vez que generamos capital y mantenemos la actual política de remuneración para los accionistas, actuales y futuros, así como el compromiso de distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12% ⁴.
• En cualquier caso, aquellos accionistas de Banco Sabadell que prefieran efectivo lo pueden obtener de manera inmediata vendiendo las acciones de BBVA tras aceptar la oferta. Las acciones de BBVA son muy líquidas.

⁴ Sobre la base de un ratio Basilea IV pro-forma, ‘fully loaded’, sujeto a las aprobaciones regulatorias.

- Los términos financieros son atractivos para los accionistas de ambas entidades, dado el potencial significativo de sinergias.

- En concreto, para los accionistas de BBVA:

• El incremento del beneficio por acción⁵ será progresivo desde el primer año de la fusión, alcanzando el 3,5% una vez que se recojan totalmente las sinergias, a partir del tercer año desde la fusión.
• El patrimonio neto tangible por acción aumentará aproximadamente un 1% en la fecha de la fusión.
• El retorno de la inversión para el accionista de BBVA, en términos de ROIC incremental, es aproximadamente del 20% ⁶, lo que es significativamente mayor que el coste del capital y compara muy positivamente con otras alternativas de inversión y en particular con una potencial recompra de acciones.

⁵ Basado en cifras del consenso al 29 de abril de 2024 y considerando las sinergias estimadas.

⁶ Calculado para 2026, considerando las sinergias estimadas de la fusión y sin considerar ningún impacto potencial derivado de las ‘joint ventures’ de gestión de activos y custodia. Fórmula utilizada: [Resultado incremental para los accionistas de BBVA / impacto en CET1 de la fusión]. Basado en cifras del consenso al 29 de abril.

El Consejo de Administración de BBVA, ha recibido sendas cartas de J.P. Morgan y de UBS, bancos de inversión de primer nivel y con reconocida experiencia en este tipo de transacciones, donde se concluye que, a la fecha de su emisión (8 de mayo de 2024), la contraprestación ofrecida por el banco para la adquisición del 100% de las acciones de Banco Sabadell es considerada razonable para BBVA, desde un punto de vista financiero y bajo las condiciones de mercado a esa fecha.

• Es habitual que, desde el momento en que se anuncia una operación de compra, especialmente cuando la transacción se va ejecutar mediante canje de acciones, el precio de la acción de la entidad objeto de la oferta converja al precio de canje ofertado.
• Esa convergencia no significa que la oferta pierda atractivo, sino que la cotización incorpora ya, en gran medida, la oferta realizada. Es decir, en ausencia de esta oferta las cotizaciones serían distintas.
• Por tanto, tiene sentido valorar el atractivo de la operación en términos de la prima ofertada frente a la cotización previa a que se haga pública la operación (en este caso, el 29 de abril).
• En este sentido, la oferta de BBVA supone una prima del 30% sobre el cierre de mercado del 29 de abril; del 42% sobre los precios medios ponderados por volumen de cotización del mes anterior al 29 de abril ⁷; y del 50% de los precios medios ponderados de los tres meses anteriores⁸.

⁷ De acuerdo a los términos incluidos en la comunicación al mercado del 1 de mayo de 2024.

⁸ Precio medio ponderado por volumen de cotización (VWAP) de Banco Sabadell y BBVA a la fecha correspondiente.

• Nuestra aproximación siempre ha sido amistosa.
• A mediados de abril, el presidente de BBVA realizó un acercamiento al presidente de Banco Sabadell para explorar una potencial operación de fusión, partiendo de los términos negociados en 2020, pero con una oferta económica muy mejorada.
• El 30 de abril, BBVA trasladó por escrito una propuesta indicativa de fusión al Consejo de Banco Sabadell. El Banco Sabadell rechazó esta propuesta el 6 de mayo.
• El 8 de mayo, el Consejo de Administración de BBVA acordó presentar la oferta, en los mismos términos económicos planteados al Consejo de Banco Sabadell, directamente a sus accionistas, para otorgarles la oportunidad de decidir. Este acuerdo del Consejo de BBVA dio lugar al anuncio previo de la oferta publicado al día siguiente, 9 de mayo.

• Esperamos un impacto limitado en el CET1 de aproximadamente -30 puntos básicos para una aceptación del 100%, ya que se trata de una transacción completamente en acciones.
• El impacto en el CET1 para una aceptación del 50,01% sería de -44 puntos básicos debido a la ineficiencia del cómputo en capital de los intereses minoritarios, que desaparecería al alcanzar una participación del 100%.

• Una vez que BBVA haya adquirido una participación igual o superior al 50,01% del capital social de Banco Sabadell, BBVA tiene la intención de fusionar ambas entidades.
• Los costes de reestructuración asociados a la fusión se estiman en 1.450 millones de euros antes de impuestos, que se registrarán en la cuenta de resultados del primer año tras la fusión.
• Es importante tener en cuenta que en esta transacción, a diferencia de otras precedentes en el mercado, habrá menos ahorros asociados a gastos de personal porque, tanto en BBVA como en Banco Sabadell, se han realizado ya procesos de optimización de red relevantes en los últimos años. En gran medida, las sinergias están asociadas a ahorros en tecnología y sistemas y otros gastos generales, con un menor coste de reestructuración asociado.

• El valor estimado de las sinergias asociadas a la fusión de ambas entidades asciende a 850 millones de euros antes de impuestos. Los principales conceptos incluidos son:
  • Ahorro de costes operativos, que se estiman en unos 750 millones de euros antes de impuestos, de los cuales 450 millones corresponderían a gastos generales (tecnología y administración) y 300 millones a costes de personal.

Dentro del proceso de optimización y racionalización de costes, BBVA estima que se cerrará menos del 10% de la red de oficinas de la entidad combinada en España (equivalente a 300 de las 870 oficinas con una proximidad inferior a los 500 metros).

La materialización de estas sinergias se produciría de forma escalonada: un 25% el primer año tras la fusión y el resto de manera progresiva hasta alcanzar el 100% de los ahorros estimados el tercer año tras dicha fusión.

• • Ahorro de costes de financiación estimados en 100 millones de euros antes de impuestos, que se irán materializando de forma acompasada con los vencimientos de la financiación mayorista de Banco Sabadell.

• En las cifras que se han hecho públicas no se han incluido sinergias de ingresos, ni positivas ni negativas.
• La intención de BBVA es potenciar el crecimiento de la entidad combinada, estimando una capacidad de concesión de crédito adicional a familias y empresas de 5.000 millones de euros al año.

• En un escenario de éxito de la oferta a los accionistas del Banco Sabadell, la operación habrá recibido el visto bueno de múltiples autoridades (a destacar: CNMC, BCE, CNMV) así como de los accionistas de BBVA y los de Banco Sabadell que acudan a la oferta.
• A partir de ahí, la intención de BBVA es llevar a cabo la fusión de ambas entidades y considera como remoto un escenario en el que no se materialice dicha fusión.
• En cualquier caso, incluso sin fusión, la operación sigue siendo atractiva pues se conseguirían la mayoría de las sinergias.

• BBVA ha realizado una estimación, en base a información pública, del potencial coste de ruptura de esas alianzas. 
• En este sentido, BBVA ha incluido en sus cálculos una penalización financiera derivada del cambio de control en el caso de las alianzas que actualmente tiene Banco Sabadell en materia de pensiones, bancaseguros y pagos, así como los correspondientes ajustes a valor razonable.
• En cualquier caso, cuando se disponga de toda la información necesaria para tomar una decisión suficientemente informada, BBVA abrirá un proceso de negociación con los socios de Banco Sabadell en cada uno de los acuerdos en vigor, y tomará la mejor decisión bajo criterios de creación de valor tanto para los accionistas como para los clientes.

• BBVA está comprometido con asegurar que nadie pierda acceso a los servicios financieros. La entidad no abandonará ninguna población, barrio o zona donde la oficina juegue un papel crucial para el tejido empresarial y social.
• De hecho BBVA, y el sector financiero en general, han trabajado intensamente en los últimos años de la mano del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa para extender los servicios financieros a todos los colectivos. En este sentido, se han hecho grandes avances en garantizar la atención en las zonas rurales, así como al colectivo de mayores de 60 años, entre otros.

• El compromiso y arraigo de BBVA con los territorios es total, especialmente con aquellos donde Banco Sabadell tiene mayor presencia: Cataluña y la Comunidad Valenciana. Son mercados clave en los que BBVA intensificará su apoyo al tejido empresarial, cultural, científico y social, a través de la actividad bancaria y de las fundaciones.
• Además de mantener el centro corporativo de Banco Sabadell en Sant Cugat del Vallès, se mantendrá la marca Banco Sabadell, de manera conjunta con la marca BBVA, en aquellos territorios o negocios en los que pueda tener un interés comercial relevante.
• Además, el papel de Barcelona como un ‘hub’ europeo para ‘startups’ se verá fortalecido a través de la combinación de las iniciativas de ambas entidades.

• En la Junta General Extraordinaria de Accionistas (JGEA) de BBVA celebrada el 5 de julio se aprobó, con un 96% de votos a favor, la ampliación de capital necesaria para atender el canje de acciones ofrecido a los accionistas de Banco Sabadell (una acción de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell).
• Este hito supone un paso muy relevante para avanzar en el proyecto más atractivo de la banca europea.
• La aprobación de la ampliación de capital por parte de la JGEA era una de las condiciones que se establecieron en la oferta de compra a los accionistas de Banco Sabadell (junto a una aceptación mínima del 50,01% por parte de los estos accionistas y la obtención de las aprobaciones regulatorias⁹).

⁹ CNMC y Prudential Regulation Authority (PRA).

• BBVA ya ha obtenido dos de las aprobaciones más relevantes: la autorización de la Prudential Regulation Authority (PRA) del Reino Unido y la no oposición del Banco Central Europeo, con fecha 3 y 5 de septiembre de 2024, respectivamente.
• Todo avanza según lo previsto y los siguientes pasos necesarios son la aprobación de la autoridad de competencia española (CNMC), la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en España y la aceptación de la oferta por parte de los accionistas de Banco Sabadell que representen la mayoría de su capital social (más del 50,01%).

• Los negocios de BBVA y Banco Sabadell son complementarios. El análisis de las cuotas de mercado combinadas de ambas entidades sugiere que seguirán siendo moderadas a nivel nacional en los segmentos más relevantes y en los que BBVA no sería el actor líder. Tanto a nivel provincial como a nivel nacional, las cuotas de mercado combinadas no son superiores a los resultantes de fusiones bancarias anteriores.
• En todo caso, las cuotas y niveles de concentración deben contextualizarse con otros factores igualmente importantes, como el alto grado de dinamismo y competitividad, la ausencia de barreras de entrada -que además se están reduciendo a medida que avanza la digitalización de los servicios financieros- y la capacidad de los clientes para cambiar de operador sin costes.
• Así, el sector financiero español es altamente competitivo debido a la competencia significativa de operadores de mayor y menor tamaño, incluyendo nuevos entrantes y empresas fintech.

• Desde el anuncio de la oferta, el pasado 9 de mayo, hasta la apertura del plazo de aceptación, estimamos que el proceso puede llevar aproximadamente 6 meses. 
• El período de aceptación del canje por parte de los accionistas de Banco Sabadell llevará de 30 a 70 días naturales. 
• Ambas estimaciones están basadas en los plazos existentes para aprobaciones regulatorias.

• Estimamos que la fusión posterior llevará entre 6 y 8 meses adicionales, por lo que la integración debería concluir a mediados de 2025.
• La fusión requiere la autorización del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa.

• Los accionistas de Banco Sabadell deberán decidir si acuden al canje de acciones de Banco Sabadell por acciones de BBVA en el plazo que se determine en las condiciones de la oferta, una vez que sea aprobada, lo que se espera dentro de unos 6 meses aproximadamente, desde el anuncio de la oferta (el 9 de mayo de 2024).
• Los accionistas de Banco Sabadell que deseen aceptar la oferta deberán presentar por escrito su declaración de aceptación, dentro del plazo de aceptación, a la entidad participante en Iberclear donde tengan depositadas sus acciones, ya sea de forma presencial, por medios electrónicos o por cualquier otro medio admitido con carácter general por dichas entidades depositarias.

La oferta está dirigida a todos los accionistas de Banco Sabadell.

• BBVA tiene intención de promover la fusión de BBVA y Banco Sabadell, con la mayor celeridad posible tras la liquidación de la oferta, con una ecuación de canje equivalente, en la medida en que sea posible, a la contraprestación ofrecida en la oferta (1 acción nueva de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell).
• Los accionistas de Banco Sabadell que no hayan acudido a la oferta durante el periodo de aceptación, mantendrán sus acciones de Banco Sabadell, hasta que se realice la fusión de ambas entidades. 
• Como resultado de la oferta, el número de acciones en circulación de Banco Sabadell en poder de otros accionistas distintos de BBVA se podría reducir significativamente. En consecuencia, durante el periodo (entre la finalización de la oferta y la mencionada fusión) en el que Banco Sabadell continúe siendo una entidad cotizada, la liquidez de sus acciones podría verse afectada.
• No obstante, en el caso de que se reciban aceptaciones de la oferta por, al menos, acciones representativas del 90% del capital social de Banco Sabadell, BBVA ejercitará su derecho de compraventa forzosa (‘squeeze out’) del resto de acciones del capital social de Banco Sabadell que no haya acudido a la oferta, en los mismos términos que la oferta inicial (1 acción nueva de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell). En este supuesto, BBVA pasaría a ser titular del 100% del capital social de Banco Sabadell y este quedaría automáticamente excluido de cotización.

• BBVA mantendrá su actual política de remuneración a los accionistas, que supone repartir entre el 40% y el 50% del beneficio, con la posibilidad de combinar dividendos en efectivo y recompras de acciones, así como el compromiso de distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12% ¹⁰.
• Además de la atractiva prima recibida con la transacción, los accionistas de Banco Sabadell se beneficiarán de un incremento del beneficio por acción de alrededor de un 27% ¹¹ .

¹⁰ Ratio CET1 pro-forma Basilea IV; sujeto a las aprobaciones necesarias.

¹¹ Incremento del beneficio por acción (BPA) para los accionistas de Sabadell, calculado como variación entre las siguientes dos cifras:

- BPA inicial estimado a 2026: BPA estimado a 2026 para Banco Sabadell de 0,24 €/acción. Este BPA se calcula como el cociente entre: un beneficio neto estimado a 2026 de Banco Sabadell de 1.249 millones de euros, de acuerdo con el consenso de analistas publicado el 29 de abril de 2024 en Bloomberg; y el número de acciones de Banco Sabadell una vez deducidas la totalidad de las acciones del plan de recompra de 340 millones de euros que la entidad tenía en marcha a esa fecha (estimadas en 5.278 millones de acciones).

- BPA final estimado a 2026: BPA estimado a 2026 (ajustado por el ratio de canje propuesto de 1 acción de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell) para la entidad resultante (BBVA+SAB) de 0,30 €/acción. Este BPA considera: en el numerador, (i) la suma de los beneficios netos estimados a 2026 de BBVA y Banco Sabadell de acuerdo con el consenso de analistas publicado el 29 de abril de 2024 en Bloomberg (8.094 y 1.249 millones de euros, respectivamente); más (ii) las sinergias (asumiendo su completa implementación) netas de impuestos (603 millones de euros); en el denominador, el número de acciones de la entidad resultante (6.856 millones de acciones), considerando una aceptación del 100%, ajustado por el ratio de canje indicado.

• BBVA tiene el firme compromiso de mantener el modelo de gestión de pequeñas y medianas empresas que tiene Banco Sabadell. De hecho, salvo situación de deterioro financiero, BBVA mantendrá durante al menos 12 meses las líneas de circulante de todas las pequeñas y medianas empresas.
• La razón de la operación es complementar nuestras fortalezas con las de Banco Sabadell. La unión es una clara apuesta por las pymes. Queremos sumar nuestra experiencia a la de Banco Sabadell y construir juntos el mejor banco para todos los clientes particulares, empresas y pymes.

• Con la operación, BBVA estima que la entidad resultante tendrá una capacidad adicional de financiación a familias y empresas, de unos 5.000 millones de euros al año.
• Los clientes de ambas entidades tendrán a su disposición una mejor propuesta de valor, por la complementariedad de las franquicias, la mayor oferta de productos y el alcance global del banco. Además, los clientes de Banco Sabadell tendrán acceso a una red de oficinas y cajeros con mayor presencia en todo el territorio nacional.
• La mayor escala de la entidad combinada permitirá mayores inversiones en desarrollo de nuevas capacidades, lo que se traducirá en una oferta de productos mejor y más innovadora.
• La mayor diversificación y solidez de la entidad combinada conllevará una mayor resiliencia ante situaciones macroeconómicas adversas, por lo que tendrá una mayor capacidad de seguir apoyando a sus clientes en los momentos en los que más lo necesiten.
• Adicionalmente, los clientes de Banco Sabadell tendrán mejores posibilidades de acceso a otros mercados internacionales en los países en los que BBVA está presente, ampliando así sus oportunidades de negocio y crecimiento.